Dénomination sociale : CNP Assurances (l’Emetteur).
Société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance régie par le Code des assurances.
Siège social : 4, place Raoul-Dautry, 75716 Paris Cedex 15.
341 737 062 R.C.S. Paris. — APE : 660 A.

Capital social. — 551 416 256 € divisé en 137 854 064 actions d’une valeur de 4,5 € de nominal chacune entièrement libérées.

Objet. — La société a pour objet principal (i) de pratiquer des opérations d’assurance sur la vie et de capitalisation, (ii) de pratiquer des opérations d’assurance couvrant les risques de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie et (iii) de détenir des participations majoritaires dans des sociétés d’assurance.
La société a été constituée pour une durée de 99 ans.

Exercice social. — L’exercice social correspond à l’année civile.

Obligations en circulation au 31 décembre 2004. — L’encours des emprunts obligataires non amortis par l’Emetteur est de 1,753 milliard d’euros.

Le directoire de l’Emetteur réunie le 1^er septembre 2004 a autorisé le président du directoire à procéder à l’émission des titres à concurrence de 900 000 000 €, lequel a décidé l’émission d’un emprunt obligataire dont les principales caractéristiques sont définies ci-après :

Montant nominal. — 225 000 000 €.

Prix d’émission. — 100 % du montant nominal.

Date de jouissance et de règlement. — 11 mars 2005.

Durée de l’emprunt. — Les titres sont émis pour une durée indéterminée.

Taux d’intérêt. — 6,50 % l’an, pour la période du 11 mars 2005 (inclus) au 11 mars 2008 (exclu), payable à terme échu le 11 mars de chaque année et pour la première fois le 11 mars 2006. A compter du 11 mars 2008 (inclus), les titres porteront intérêt sur leur valeur nominale à un taux variable, payable annuellement à terme échu, le premier paiement d’intérêt variable devant être effectué le 11 mars 2009 pour la période du 11 mars 2008 (inclus) au 11 mars 2009 (exclu). Le taux d’intérêt variable sera un pourcentage par année égal à 3 % plus 22,50 % du taux de référence. Le taux de référence sera le taux pour les swaps en euros (EUR Constant Maturity Swap 10).

Paiement d’intérêt obligatoire/paiement d’intérêt optionnel. — L’Emetteur est tenu de payer les intérêts relatifs aux titres uniquement à une date de paiement d’intérêt obligatoire. Toute autre date constituera une période d’intérêt optionnel et l’Emetteur pourra alors décidé de ne pas payer les intérêts relatifs aux titres dans le but d’assurer la continuité de son activité sans affaiblir sa structure financière. Tout intérêt non versé à une date de paiement d’intérêt optionnel sera définitivement perdu. A toute date de paiement d’intérêt optionnel, suivant la survenance d’un événement de solvabilité, les intérêts seront suspendus à compter de la survenance de l’événement de solvabilité jusqu’à la fin de l’événement de solvabilité. Les intérêts à verser à toute date de paiement d’intérêt obligatoire ou date de paiement d’intérêt optionnel seront toujours calculés sur la valeur nominale. La suspension du paiement ou de la production d’intérêts sera notifiée aux porteurs de titres par l’Emetteur.

Remboursement. — Les titres ont été émis pour une durée indéterminée ; par conséquent, ils n’ont pas de date de remboursement déterminée.

Remboursement obligatoire. — Si un jugement de liquidation judiciaire de l’Emetteur a été rendu ou si l’Emetteur faisait l’objet d’une liquidation pour toute autre raison, les titres deviendraient immédiatement exigibles.

Remboursement anticipé. — L’Emetteur aura la faculté, sur autorisation préalable de la Commission de contrôle des assurances des mutuelles et des institutions de prévoyance (CCAMIP), à compter du 11 mars 2011, de procéder à l’amortissement anticipé de la totalité des titres au pair, augmenté des intérêts courus, à chaque date de paiement d’intérêts annuelle. Les titres ainsi rachetés seront annulés.
L’Emetteur aura la faculté, sur autorisation préalable de la CCAMIP, pendant toute la durée de l’emprunt, de procéder à l’amortissement anticipé de la totalité des titres au pair, augmenté des intérêts courus en cas (i) de changement du régime fiscal applicable aux titres ou (ii) de changement réglementaire du traitement comptable des titres au regard du calcul de la marge de solvabilité par la CCAMIP. Les titres ainsi rachetés seront annulés.

Rachat. — L’Emetteur peut, à tout moment, sous réserve du consentement préalable de la CCAMIP, procéder à des rachats de titres sur le marché ou hors marché ou par tout moyen. Tout titre racheté par l’Emetteur sera annulé, et ne pourra être remis en circulation.

Forme des titres. — Les titres sont au porteur, dématérialisés. Aucun titre physique ne sera remis en représentation des titres.

Compensation. — Les titres seront admis aux opérations d’Euroclear France agissant en tant que dépositaire central sous le numéro Isin : FR 0010167247 et aux opérations de Clearstream, Luxembourg et d’Euroclear sous le Code commun 021375624.

Rang de créance. — Les titres sont des obligations à durée indéterminée émis dans le cadre de l’article L. 228-97 du Code de commerce. Le nominal et les intérêts des titres constituent des engagements à durée indéterminée, directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et subordonnés de dernier rang de l’Emetteur, venant au même rang, sans préférence entre eux, que les autres engagements subordonnés de dernier rang, présents et futures, de l’Emetteur et après tous les engagements à durée déterminée, présents et futures, subordonnés de dernier rang de l’Emetteur, les prêts participatifs consentis à l’Emetteur, les titres participatifs émis par l’Emetteur, les engagements subordonnés ordinaires et les engagements non subordonnés de l’Emetteur.

Faculté d’émissions ultérieures assimilables. — L’Emetteur se réserve le droit d’assimiler aux présents titres de nouveaux titres ayant les mêmes modalités.

Régime fiscal. — Les titres étant considérés comme émis hors de France, les intérêts et autre revenus afférents aux titres bénéficient d’une exemption de retenue à la source prévue à l’article 131 quater du Code général des impôts. Par conséquent, ces paiements ne donnent pas droit au crédit d’impôt de source française.

Prescription. — Les créances à l’encontre de l’Emetteur correspondant au remboursement du principal des titres et des intérêts y afférents seront prescrits respectivement à l’expiration d’un délai de dix ans (pour le principal) et cinq ans (pour les intérêts) à compter de leur date d’exigibilité respective.

Droit applicable. — Les titres sont régis par le droit français et les tribunaux compétents sont ceux du ressort de la Cour d’appel de Paris.

Cotation. — Euronext Paris S.A. et Euronext Amsterdam N.V.

Avis aux obligataires. — Tant que les titres seront cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. et qu’Euronext Paris S.A. exigera une telle publication, tous les avis destinés aux porteurs de titres seront réputés valablement donnés dès lors qu’ils auront été publiés dans un quotidien à diffusion nationale, qui devrait être La Tribune ou Les Echos.

Service financier. — Le service financier des titres sera assuré par Euro Emetteurs Finance agissant en qualité d’agent financier et d’agent payeur principal et ABN Amro Bank N.V. agissant en qualité d’agent payeur à Amsterdam.

Prise ferme. — La présente émission fait l’objet d’une prise ferme par un syndicat international de banques constitué de ABN Amro Bank N.V. et de Ixis Corporate & Investment Bank.

Représentant des porteurs de titres. — Les porteurs de titres sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité juridique. La masse est régie par les dispositions du Code de commerce à l’exception des articles L. 228-48, L. 228-59 et L. 228-65 II du Code de commerce et par les dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, tel que modifié, à l’exception des articles 218, 222, 224, le représentant titulaire de la masse sera : Laurent Garret, s/c ABN Amro Bank N.V, 250 Bishopsgate, London, EC2M 4 AA et le représentant suppléant de la masse sera Jérôme Frisé, s/c ABN Amro Bank N.V., 250 Bishopsgate, London EC2M 4AA. Le représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant titulaire empêché. Le représentant titulaire aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs.

Prospectus et note d’opération. — Les modalités générales de l’émission sont indiquées dans un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 05-151. Ce document est tenu à la disposition du public chez Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.

Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2003 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2004, pages 9513 à 9547.

Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectué en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. des titrés ci-dessus visés.

CNP Assurances : gilles benoist, Président du directoire.