Société anonyme au capital de 2 915 642,10 €.
Siège social : 14, rue du Viaduc, 94130 Nogent-sur-Marne.
682 038 385 R.C.S. Créteil.

Nous vous proposons d’affecter le résultat comptable de l’exercice, soit un bénéfice de 1 805 652,46 € au compte « Autres réserves ».

— Dans le cadre de la rationalisation des structures du groupe, la participation de 49 % de la société Cofitel a été cédée à la filiale CEL ;
— La société Armorelec a été cédée le 19 mai 2004 à sa valeur nette comptable soit 206 K€ ;
— Les participations détenues dans les sociétés Cirelec et Travel Assistant ont été cédées au cours de l’exercice pour l’euro symbolique. Les titres ainsi que les comptes courants étaient intégralement provisionnés depuis 2002 ;
— Les 2000 titres détenus par Cofidur dans la société Right Vision ont été échangés contre des titres Alcatel et cédés sur le marché pour 3 K€. Ces titres étaient intégralement provisionnés depuis 2002.

En juin 1998, la société Cofidur a émis un emprunt obligataire convertible dont les caractéristiques sont décrites en note 6.10. Au cours des exercices 2002 et 2003, la société a racheté et annulé 380 735 obligations représentant 55 % des titres émis.
Au 30 juin 2004, la dette restante à échoir au 1^er janvier 2005 s’élevait à 12,5 M€.
Des modifications du contrat d’émission des obligations convertibles ont été proposées et entérinées par les assemblées générales des actionnaires et des obligataires réunies en date du 30 juillet 2004.
Ces assemblées ont approuvé :
— La modification temporaire de la parité de conversion des obligations convertibles pour attribuer 10 actions de la société pour 1 obligation convertible (la parité initialement prévue par le contrat d’émission étant de 1 action pour 1 obligation convertible).
Cette parité s’appliquait aux conversions effectuées entre le 31 juillet et le 31 octobre 2004.
— La prorogation de 20 années du contrat d’émission, soif jusqu’au 31 décembre 2024 ;
— La modification du taux nominal des intérêts annuels qui est ramené à 0,10 % l’an et le report du paiement du coupon annuel, à compter du 1^er janvier 2005 inclus, à l’échéance des obligations convertibles soit au 31 décembre 2024 ;
— L’annulation de la prime de remboursement des obligations convertibles.
A l’issue de la période de conversion à la nouvelle parité échue le 31 octobre 2004, le nombre d’obligations converties s’est élevé à 233 032 représentant un taux de conversion de 76 %.
Après prise en compte de la suppression de la prime de remboursement sur les obligations restantes, la dette obligataire s’élève à 2 712 K€ contre 12 542 K€ au 31 décembre 2003.

Emission de bons de souscription réservée à la société EMS Finance. — Les assemblées des actionnaires et obligataires réunies le 30 juillet 2004 ont conféré au conseil d’administration pour une durée de six mois, tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une seule fois, à l’émission gratuite de 1 000 000 de bons de souscription réservée à la société EMS Finance détenue par des cadres de direction du Groupe.
Les bons étaient soumis aux conditions suivantes :
— 1 bon donnait droit de souscrire à 1 action de la société ;
— Le prix d’exercice de chaque bon était égal à 0,35 € ;
— La société EMS Finance pouvait exercer ses bons, à tout moment, à compter de la date d’émission des bons jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant la date d’émission des bons inclus ; après cette date, les bons devenaient caducs de plein droit ;
— Les bons ne pouvaient être exercés qu’une fois.
Le conseil d’administration, réuni le 30 juillet 2004, a procédé à l’émission des bons de souscription.
En date du 6 avril 2005, la société EMS Finance a exercé son droit de souscription aux 1 000 000 d’actions et franchi en hausse les seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote en détenant 12,01 % du capital.

Franchissements de seuils. — Au cours du deuxième semestre 2004 :
— La société Calyon S.A., contrôlée par Crédit agricole S.A., a franchi en hausse les seuils de 5 %, 10 % et 20 % du capital et des droits de vote et détenait 1 959 660 actions représentant, au 6 avril 2005, 23,53 % du capital, Calyon n’entend pas dépasser le seuil du 1/3 du capital ou des droits de vote et n’envisage pas d’acquérir le contrôle de la société ;
— Les sociétés Esca Finance et Conseil, Financière de l’Ill et Esca, agissant de concert, ont franchi en hausse les seuils de 5 %, 10 %, et 20 % du capital et des droits de vote et détenaient 1 967 080 actions représentant, au 6 avril 2005, 23,62 % du capital. Les sociétés du groupe Esca n’ont pas l’intention d’acquérir le contrôle de la société.

Litiges financiers. — Nous vous rappelons que :
— Sur les 518 378 actions propres acquises par la société Cofidur, 490 000 titres avaient fait l’objet d’un transfert non justifié sur le compte personnel d’un ancien dirigeant. Une procédure judiciaire avait été engagée en vue d’obtenir l’annulation de ce transfert et la société constituait, depuis 2001, une provision pour risques égale à la valeur nette des 490 000 titres inscrits à l’actif ;
— Le 11 mai 2004, les société Natexis Banque Populaire et Cofidur ont conclu un accord transactionnel par lequel NBP annule le transfert intervenu le 12 octobre 2000 et restitue 450 003 titres : les parties renonçant par ailleurs à toute demande et réclamation de toute nature et pour quelque motif que ce soit l’une à l’encontre de l’autre. Lors de l’arrêté des comptes 2003, la société et ses conseils ont considéré que les incidences de cet accord devaient être enregistrées dans les comptes de l’exercice 2003.

Litiges fiscaux. — En date du 19 décembre 2003, la direction générale des impôts a notifié à la société Cofidur au titre de l’exercice 2000, un redressement de 2 400 K€ portant essentiellement sur :
— Des intérêts non comptabilisés sur les avances qui se sont révélées avoir été consenties au bénéfice d’un ancien dirigeant ;
— La déductibilité des provisions constituées sur les titres d’autocontrôle.
Compte tenu des déficits reportables à la clôture de l’exercice 2000, de la restitution de 450 003 titres et des contestations portant sur les méthodes et valeurs retenues par l’administration, la société Cofidur n’avait constitué aucune provision à la clôture de l’exercices 2003.
En décembre 2004 et, à l’issue des recours hiérarchiques, les redressements ont été réduits à 1 978 K€.
La société Cofidur a saisi la commission départementale qui devrait se réunir en mai 2005.
Dans le cas ou la décision de la commission ne serait pas favorable, un recours auprès du tribunal administratif serait engagé. Toutefois, la saisine de ce tribunal ne suspendrait pas obligatoirement les actions en recouvrement qui pourraient être engagées par les services fiscaux.
A la clôture de l’exercice 2004, la société a constituée une provision de 110 K€ portant essentiellement sur les intérêts sur avances. L’intégralité des redressements restent contestés, notamment en raison de l’insolvabilité du débiteur.
Au titre de l’exercice 2004, des intérêts à recevoir sur les avances consenties ont été constatés pour 492 K€ et une provision équivalente a été constituée.

Principes généraux. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
— Continuité de l’exploitation ;
— Permanence des méthodes comptables ;
— Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les amortissements sont calculés en linéaire sur les durées de vie suivantes :

Participations. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition.
La valeur d’inventaire est généralement appréciée en fonction de la quote-part de situation nette détenue (éventuellement retraitée), des perspectives de rentabilité et du potentiel économique de la filiale considérée.
A la clôture de l’exercice 2004, la valeur nette de chacune des participations était inférieure à la quote-part de situation nette détenue.

Autocontrôle. — Les actions sont destinées à :
— la régularisation de cours ;
— l’attribution aux salariés ;
— la remise d’actions à titre d’échange.

Créances rattachées à des participations. — Les créances rattachées à des participations sont évaluées en fonction de la valeur d’inventaire estimée de la participation et de la capacité de la filiale concernée à rembourser ces avances.

Autres créances. — Une provision est constatée lorsque le recouvrement d’une créance est partiellement ou totalement compromis.
La valeur d’inventaire est étudiée au cas par cas, indépendamment de l’état des procédures en cours.

Emprunt obligataire. — L’emprunt obligataire convertible est comptabilisé au passif à sa valeur de remboursement.

6.1. Immobilisations incorporelles :

6.2. Immobilisations corporelles :

6.3. Titres de participation :

— Tableau des mouvements :

(1) Valeurs brutes et prix de cession des participations cédées au cours de l’exercice :

— Détail des provisions :

6.4. Titres détenus en autocontrôle :

La société détient 478 381 actions (Note 4) représentant 5,75 % du capital et acquis pour 5 927 K€.
Les provisions sont constituées sur la base du cours moyen du dernier mois de l’exercice.

6.5. Créances clients. — Les créances clients sont exclusivement des factures de prestation à nos filiales.

6.6. Autres créances :

6.7. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées de Sicav de trésorerie.

6.8. Capitaux propres :
— Au 31 décembre 2004 (avant souscription des 1 000 000 d’actions réservées à EMS Finance), le capital social était composé de 7 330 406 actions de 0,35 €. Les assemblées des actionnaires ont approuvé au cours de l’exercice :

•  Une réduction de capital par imputation sur les pertes pour un montant de 5 750 K€ ;
•  Une augmentation de capital liée aux conversions d’obligations qui s’est établie à 816 K€.

Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit :

6.9. Provisions pour risques et charges :

6.10. Emprunt obligataire convertible. — Caractéristiques générales après modifications du contrat d’émission approuvée par les assemblées des actionnaires et obligataires du 31 juillet 2004 :

6.11. Autres emprunts et dettes. — Toutes les dettes ont une échéance inférieure à douze mois.

Les dettes relatives aux entreprises liées se présentent comme suit :

6.12. Charges à payer. — Le détail des charges à payer est le suivant :

7.1. Résultat financier :

7.2. Résultat exceptionnel :

7.3. Informations relatives aux entreprises liées :

8.1. Effectif :

8.2. Engagements hors bilan :

A la date d’arrêté des comptes, les risques liés aux engagements ne justifient pas la constitution de provisions.
— Engagements en matière de retraite : L’engagement au titre de l’indemnité de départ en retraite est de 118 K€. Il a été déterminé conformément à la norme IAS 19, la convention collective de la métallurgie et eu tenant compte des critères suivants :

•  revalorisation des salaires (hors inflation) ;
•  droits acquis ;
•  actualisation (hors inflation) ;
•  rotation du personnel ;
•  espérance de vie.

8.3. Rémunérations et avantages versés durant l’exercice aux mandataires sociaux. — Les activités exercées par les mandataires sociaux pour le conseil d’administration ne font l’objet d’aucune rémunération.
Au titre des contrats de travail contractés antérieurement à leur nomination au conseil d’administration : MM. Henri Tranduc et Philippe Broussard, mandataires sociaux de la société Cofidur et actionnaires de la société EMS Finance ont perçu en 2004 une rémunération globale brute de 275 K€.
Ces rémunérations sont fixes et ne comportent pas de parts variables.
La société Cofidur n’a contracté aucun engagement pour pensions de retraite à leur profit.
Aucun actif du groupe n’est détenu directement ou indirectement par les dirigeants, les mandataires sociaux ou des membres de leurs familles.
La société Cofidur n’a accordé ni prêt ni avance d’aucune sorte, ni donné de garantie, en faveur des membres du conseil d’administration.
Aucun administrateur ne bénéficie d’options d’achats d’actions Cofidur.
Il n’y a aucun plan de stocks-options.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale de votre société, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
— le contrôle des comptes annuels de Cofidur, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation des titres de participation et la provision pour risque fiscal.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques.  — Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2005. Les commissaires aux comptes :
Progestion : jean allimant ;		jean-claude peter.

1.1 Cessions de participations et fusion interne. — Dans le cadre de la rationalisation des structures du groupe :
— La société CEL a absorbé sa filiale AES en date du 30 juin 2004 ;
— La participation de 49 % de la société Cofitel détenue par Cofidur à été cédée à sa filiale CEL.
La société Armorelec a été cédée le 19 mai 2004 et une moins-value de 225 K€ a été constatée dans les comptes de l’exercice.
En date du 4 janvier 2004, la société Cofidur a cédé ses participations dans la société Cirelec Industries. Cette cession se traduit par une perte de 296 K€ qui avait été entièrement provisionnée à la clôture de l’exercice 2003.
La participation de 16,7 % de la société Travel Assistant détenue par Cofidur a été cédée le 29 novembre 2004 pour l’euro symbolique. Ces titres non consolidés étaient entièrement provisionnés depuis 2002.
Les 2000 titres détenus par Cofidur dans 1a société Right Vision ont été échangés contre des titres Alcatel et cédés sur le marché pour 3 K€. Ces titres étaient intégralement provisionnés depuis 2002.

1.2 Emprunt obligataire convertible. — En juin 1998, la société Cofidur a émis un emprunt obligataire convertible dont les caractéristiques sont décrites en note 6.13. Au cours des exercices 2002 et 2003, la société a racheté et annulé 380 735 obligations représentant 55 % des titres émis.
Au 30 juin 2004. la dette restant à échoir au 1^er janvier 2005 s’élevait à 12,5 M€.
Des modifications du contrat d’émission des obligations convertibles ont été proposées et entérinées par les assemblées générales des actionnaires et obligataires réunies en date du 30 juillet 2004.
Ces assemblées ont approuvé :
— La modification temporaire de la parité de conversion des obligations convertibles pour attribuer 10 actions de la société pour 1 obligation convertible (la parité initialement prévue par le contrat d’émission étant de 1 action pour 1 obligation convertible)
Cette parité s’appliquait aux conversions effectuées entre le 31 juillet et le 31 octobre 2004 ;
— La prorogation de 20 années du contrat d’émission, soit jusqu’au 31 décembre 2024 ;
— La modification du taux nominal des intérêts annuels qui est ramené à 0,10 % l’an et le report du paiement du coupon annuel, à compter du 1^er janvier 2005 inclus, à l’échéance des obligations convertibles soit au 31 décembre 2024 ;
— L’annulation de la prime de remboursement des obligations convertibles.
A l’issue de la période de conversion à !a nouvelle parité échue le 31 octobre 2004, le nombre d’obligations converties s’est élevé à 233 032 représentant un taux de conversion de 76 %.
Après prise en compte de la suppression de la prime de remboursement sur les obligations restantes, la dette obligataire s’élève à 2 712 K€ contre 12 542 K€ au 31 décembre 2003.

L’incidence des conversions sur les capitaux propres est la suivante :

1.3 Evolution de l’actionnariat :
— Emission de bons de souscription réservée à la société EMS Finance : Les assemblées des actionnaires et obligataires réunies le 30 juillet 2004 ont conféré au conseil d’administration pour une durée de six mois, tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une seule fois, à l'émission gratuite de 1 000 000 de bons de souscription réservée à la société EMS Finance détenue par des cadres de direction du Groupe.
Les bons étaient soumis aux conditions suivantes :

•  1 bon donnait droit de souscrire à 1 action de la société ;
•  Le prix d’exercice de chaque bon était égal à 0,35 € ;
•  La société EMS Finance pouvait exercer ses bons, à tout moment, à compter de la date d’émission des bons jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant la date d’émission des bons inclus ; après cette date, les bons devenaient caducs de plein droit ;
•  Les bons ne pouvaient être exercés qu’une fois.

— Franchissements de seuils : Au cours du deuxième semestre 2004 :

•  La société Calyon S.A., contrôlée par Crédit agricole S.A., a franchi en hausse les seuils de 5 %, 10 % et 20 % du capital et des droits de vote et détenait 1 959 660 actions représentant au 6 avril 2005, 23,53 % du capital. Calyon n’entend pas dépasser le seuil du 1/3 du capital ou des droits de vote et n’envisage pas d’acquérir le contrôle de la société ;
•  Les sociétés Esca Finance et Conseil, Financière de l’Ill et Esca, agissant de concert, ont franchi en hausse les seuils de 5 %, 10 % et 20 % du capital et des droits de vote, et détenaient 1 967 080 actions représentant, au 6 avril 2005, 23,62 % du capital. Les sociétés du groupe Esca n’ont pas l’intention d’acquérir le contrôle de la société.

1.4 Litiges et procédures en cours :
— Litiges financiers : Nous vous rappelons que :

•  Sur les 518 378 actions propres acquises par la société Cofidur, 490 000 titres avaient fait l’objet d’un transfert non justifié sur le compte personnel d’un ancien dirigeant. Une procédure judiciaire avait été engagée en vue d’obtenir l’annulation de ce transfert et la société constituait depuis 2001, une provision pour risques égale à la valeur nette des 490 000 titres inscrits à l’actif.
•  Le 11 mai 2004, les société Natexis Banque populaire et Cofidur ont conclu un accord transactionnel par lequel NBP annule le transfert intervenu le 12 octobre 2000 et restitue 450 003 titres : les parties renonçant par ailleurs à toute demande et réclamation de toute nature et pour quelque motif que ce soit l’une à l'encontre de l’autre. Lors de l’arrêté des comptes 2003. la société et ses conseils ont considéré que les incidences de cet accord devaient être enregistrées dans les comptes de l’exercice 2003.

•  Des intérêts non comptabilisés sur les avances qui se sont révélées avoir été consenties au bénéfice d’un ancien dirigeant ;
•  Le déductibilité des provisions constituées sur les titres d’autocontrôle.

Le compte de résultat ainsi que les données pro forma excluent les sociétés Armorelec et Cirelec afin de retracer l’activité du périmètre actuel sur l’exercice 2003.

Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et au règlement 99-02 du comité de la réglementation comptable.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
— Continuité de l’exploitation ;
— Permanence des méthodes comptables ;
— Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

— Changement de méthodes comptables  : La première application de la recommandation CNC n° 03-R01 sur les engagements de retraites et avantages similaires à eu les incidences suivantes sur les comptes de l’exercice 2004 :

Les provisions ainsi constituées sont conformes à la norme IAS 19.

— Périmètre et méthodes de consolidation :

•  Les entreprises détenues à plus de – 50 % sont intégrées globalement ;
•  Les entreprises contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle ;
•  Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion sont mises en équivalence.

— Ecarts de première consolidation : Lors de l’acquisition des titres d’une filiale consolidée, les éléments de l’actif acquis et du passif pris en charge sont évalués à leur juste valeur.
L’excédent du coût d’acquisition des titres sur l’actif net est affecté au poste écarts d’acquisition.
Les écarts sont amortis sur 10 ans.

— Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.

Les amortissements sont calculés en linéaire sur les durées suivantes :

Les contrats de crédit bail sont retraités afin de faire apparaître :

•  à l’actif, la valeur des immobilisations et le cumul des amortissements ;
•  au passif, l’endettement net ;
•  en charges, les intérêts d’emprunt et la dotation aux amortissements.

— Autocontrôle : Les 478 381 actions détenues par la société Cofidur seront affectées à :

•  la régularisation de cours ;
•  l’attribution aux salariés ;
•  la remise d’actions à titre d’échange.

— Stocks : Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré ou sur la base des derniers prix d’achat.

•  Les stocks affectés aux commandes sont dépréciés on cédés à l’issue de l’affaire.
•  Les stocks non affectés sont intégralement dépréciés au bout de douze mois à l’exception, des matières affectables à des commandes ou contrats en cours.

— Créances et dettes : Une provision est constatée lorsque le recouvrement d’une créance est partiellement ou totalement compromis.
La valeur d’inventaire est étudiée au cas par cas, indépendamment de l’état des procédures en cours.

— Provisions pour départ à la retraite : Une provision est constituée en conformité avec la norme IAS 19 pour faire face aux engagements des sociétés au moment des départs en retraite de leur personnel. Les calculs, effectués selon la méthode prospective, sont conformes à la convention collective de la métallurgie.

— Emprunt obligataire convertible : L’emprunt obligataire convertible est comptabilisé au passif à sa valeur de remboursement.
Conformément aux modifications du contrat d’émission approuvé par les assemblées des actionnaires et obligataires du 30 juillet 2004 (note 1.2), la prime de remboursement sur les obligations restantes en circulation a été constatée en produits exceptionnels pour 1 251 K€.

— Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat comptable selon la méthode du report variable.
Les calculs sont effectués sur la base des taux en vigueur à fa clôture de l’exercice. Le cas échéant, les variations de taux d’impôt prévues par les textes ou entérinées par une loi sont prises en compte.
Hormis les indemnités de départ en retraite, les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que si la société a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures.

— Résultat par action : Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions en circulation. Les actions d’autocontrôle inscrites en déduction des capitaux propres sont exclues du dénominateur.
Le résultat dilué par action tient compte de l’emprunt obligataire, il est identique au résultat de base lorsque celui-ci est négatif.

Les sociétés Armorelec et Cirelec ont été sorties du périmètre au 1^er janvier 2004.

Les données pro forma excluant les sociétés Armorelec et Cirelec afin de retracer l’activité du périmètre actuel sur l’exercice 2003.

5.1 Chiffres d’affaires et résultats par activités :

5.2 Autres produits d’exploitation :

5.3 Achats consommés :

5.4 Autres charges d’exploitation :

5.5 Amortissements et provisions :

5.6 Résultat financier :

5.7 Résultat exceptionnel :

5.8 Impôt sur les sociétés :

Les impôts différés actifs sur les déficits de la société Cofidur ce sont pas constatés en raison des incertitudes pesant sur leur récupération. Ils sont également susceptibles d’être remis en question par le contrôle fiscal en cours.

6.1 Ecarts d’acquisitions :

6.2 Immobilisations incorporelles :

6.3 Immobilisations corporelles :

6.4 Immobilisations financières :

6.5 Stocks et en-cours :

6.6 Clients et comptes rattachés. — Le poste « client » est composé pour l'essentiel de créances grands comptes. Les créances s'élèvent à 23 895 K€ et sont provisionnées à hauteur de 233 K€.

6.7 Impôts différés. — Les impôts différés calculés au taux de 33,83 % sont compensés par entité juridique.

6.8 Autres créances :

6.9 Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées de Sicav de trésorerie.

6.10 Capitaux propres :
— Au 31 décembre 2004 (avant souscription des 1 000 000 d’actions réservées à EMS Finance), le capital social était composé de 7 330 406 actions de 0,35 €. Les assemblées des actionnaires ont approuvé au cours de l’exercice ;

•  Une réduction de capital par imputation sur les pertes pour un montant de 5 750 K€ ;
•  Une augmentation de capital liée aux conversions d’obligations qui s’est établie à 816 K€.

Le tableau de variation des capitaux propres se présente connue suit :

6.11 Provisions pour risques et charges :

6.12 Dettes financières :

6.13. Emprunt obligataire. — Caractéristiques générales après modifications du contrat d’émission approuvée par les assemblées des actionnaires et obligataires du 31 juillet 2004 :

6.14 Autres dettes :

L’échéance des dettes est essentiellement inférieure à 1 an.

Cautions et garanties données par Cofidur et ses filiales :

A la date d’arrêté des comptes, les risques liés aux engagements ne justifient pas la constitution de provisions.
Effets escomptés non échus. — Les effets escomptés non échus s’élèvent à 7 593 K€.

Effectifs à la clôture de l’exercice :

Rémunération des organes de direction pour 12 membres : 1,01 M€.

— Le Groupe n’est pas exposé à des risques liés aux marchés financiers.
— Le risque de change n’est pas significatif.
— Les emprunts à taux variable sont négligeables.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale de votre société, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Cofidur, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
En application de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous vous signalons un changement de méthode comptable dans l’évaluation des engagements de retraite, résultant de l’application de la recommandation CNC n ° 03-R01 sur les engagements de retraite et avantages similaires, dont les incidences sur les comptes de l’exercice 2004 sont décrites en note 3 de l’annexe.

II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne l’évaluation de la provision pour risque fiscal.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2005. Le commissaire aux comptes :
Progestion jean allimant	jean-claude peter .