Résolutions

Première résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, afin de permettre à la société un meilleur contrôle de son actionnariat, décide de remplacer l’article 11 des statuts par les dispositions ci-après :

« ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

1°) Forme des actions

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable.

2°) Identification des actionnaires

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires et notamment des dispositions visées à l’article L.228-2 et suivants du Code de commerce.

Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

Après avoir suivi la procédure décrite au paragraphe précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, la Société peut également demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragraphe précédent. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres.

S’il s’agit de titres de forme nominative, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par la réglementation applicable est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour compte de tiers, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux.

A l’issue des procédures d’identification, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par la réglementation applicable, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de cette personne morale.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte seront privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

3°) Franchissements de seuil

Outre l’obligation d’informer la Société des franchissements de seuil prévus par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la réglementation applicable (et notamment de l’article L.233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà de 5%.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la réglementation applicable, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.

En outre, sur demande du Président du Conseil d’administration, d’un actionnaire ou de l’AMF, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siège pourra prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote de l’actionnaire n’ayant pas déclaré un franchissement de seuil statutaire.

Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par la Société conformément à la réglementation applicable (la Société devant préciser dans ses publications le nombre total des dites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote). Par ailleurs, pour la détermination du seuil de participation prévu ci-dessus, il doit être tenu compte des présomptions de l’article L.233-9 du Code de commerce de sorte que sont notamment, et non exclusivement, assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l’information :

Les actions possédées par d’autres personnes pour le compte de cette personne,
Les actions possédées par les sociétés qu’elle contrôle,
Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
Les actions que l’une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d’acquérir, à sa seule initiative, en vertu d’un accord.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur. »

Deuxième résolution.— L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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MODALITES DE PARTICIPATION OU DE REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.

Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 23 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Natixis, service émetteur, assemblée, 10, rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Natixis, service émetteur, assemblée, 10, rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 09, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur au plus tard le 23 juin 2008.

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent :

— pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, Natixis, au plus tard la veille de l’assemblée ; ou,

— pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à Natixis, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard la veille de l’assemblée.

Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 23 juin 2008 à minuit, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 23 juin 2008, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

En application de l’article R. 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.

La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

L’avis de réunion valant convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 21 mai 2008.

L’avis de réunion, le rapport du conseil sur les résolutions, l’avis de convocation à l’assemblée et le document de référence peuvent être consultés et téléchargés sur le site Internet de la société : www.groupe-vial.com.

AVIS DE CONVOCATION

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