Siège social : 3, avenue de Norvège, ZA de Courtaboeuf, 91140 Villebon-sur-Yvette

Projet de résolution

Première résolution (Autorisation de la modification des conditions d’exercice des BSA attachés aux ABSA émises par la Société le 18 décembre 2006)

L’assemblée générale des titulaires de valeurs mobilières, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-96 du Code de commerce par renvoi de l’article L.228-103 du même Code, après avoir pris connaissance :

(i) du rapport du Conseil d’administration,

(ii) des termes de la septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 septembre 2006 et des décisions du Conseil d’administration en date du 27 septembre 2006 et du 9 octobre 2006, relatives à l’émission de 2 444 652 actions à bons de souscription d’actions (« ABSA ») auxquelles étaient attachées 2.444.652 bons de souscriptions d’actions (Code ISIN FR 0010386672) (« BSA »),

(iii) des termes et conditions de la Note d’opération visée par l’AMF (visa n° 06-408) en date du 14 novembre 2006,

(iv) autorise l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Groupe Ares à modifier les conditions d’exercice des porteurs de BSA et par conséquent de décider :

- d’étendre la période d’exercice des BSA du 18 décembre 2006 jusqu’au 31 décembre 2009 ;

- de fixer le prix d’exercice des BSA à 1,0955 euro ;

- que le prix de souscription de l’ensemble des BSA souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche ;

- que ces modifications n’emportent pas novation ;

- décide de modifier, en conséquence, le paragraphe 4.3.5 de la Note d’opération ayant reçu le visa de l’AMF n° 06-408 en date du 14 novembre 2006 :

« 4.3.5 - Droits attachés aux BSA

Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire aux actions nouvelles de la Société, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.16 relatives au « Règlement des rompus », dans les conditions définies ci-après.

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.15 relatives au « Maintien des droits des porteurs de BSA », 1 BSA donnera le droit au titulaire de BSA de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1,14 action Groupe Ares (la « Parité d’Exercice ») au prix de 1,0955 euro pour 1,14 action Groupe Ares. Le prix de souscription des actions Groupe Ares devra intégralement être libéré en numéraire. Etant précisé que le prix de souscription de l’ensemble des BSA souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche.

Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 18 décembre 2006 et jusqu’au 31 décembre 2009, d’obtenir des actions nouvelles de la société en échange des BSA, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.12 relatives au « Suspension de l’exercice des BSA ». Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2009 deviendront caduc et perdront toute valeur.

4.3.8. - Proportion et prix d’exercice

Sous réserve du paragraphe 4.3.15 « Maintien des droits des porteurs de BSA », 1 BSA donnera le droit de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1,14 action Groupe ARES (la « Parité d’Exercice »), au prix de 1,0955 euro pour 1,14 action Groupe ARES.

Le prix de souscription des actions Groupe Ares devra être intégralement libéré en numéraire. Etant précisé que le prix de souscription de l’ensemble des BSA souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche.

4.3.9 – Période d’exercice des BSA

Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 18 décembre 2006 jusqu’au 31 décembre 2009, d’obtenir des actions nouvelles de la société en échange des BSA, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.12 « Suspension de l’exercice des BSA ». Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2009 deviendront caducs et perdront toute valeur. » ;

- décide que les modifications des conditions d’exercice des BSA exposées ci-dessus prendront effet à compter de la date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Groupe Ares appelée à statuer sur lesdites modifications, et

- décide que les BSA demeurent soumis à l’ensemble des autres termes et conditions des BSA attachés aux ABSA émises le 18 décembre 2006 figurant dans la Note d’opération ayant reçu visa de l’AMF n°06-408 en date du 14 novembre 2006.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale des titulaires de valeurs mobilières, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités légales qu'il appartiendra.

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

Tout titulaire de BSA, quel que soit le nombre de titres qu'il possède, peut soit prendre part à cette assemblée, soit s’y faire représenter par un titulaire de BSA ou par son conjoint, ou soit voter par correspondance.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seul seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les titulaires de BSA au nominatif ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par intermédiaire habilité.

L'inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom du titulaire de BSA ou pour le compte du titulaire de BSA représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée au titulaire de BSA souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les titulaires de BSA au nominatif inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé directement à tous les titulaires de BSA au nominatif. Les titulaires de BSA au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs titres seront inscrits en compte afin d’obtenir une attestation de participation, ce dernier se chargeant de la transmettre à la Société. De même, les titulaires de BSA au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte ou directement à la Société, au siège social, jusqu’à six jours avant la date de l’assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Tout titulaire de BSA ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses titres. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des titulaires de BSA au siège social.

Le Conseil d’Administration.

Avis de deuxième convocation de l'Assemblée générale des titulaires de BSA émis en 2006 (Code ISIN FR 0010386672)

Projet de résolution