à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mardi 19 mai 2009.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les rapports précités ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 157 353 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 54 177 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le bénéfice net de l’exercice 2008 s’élève à 248 598 945,42 euros.

En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration :

1. décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 248 598 945,42 euros, d'affecter un montant de 12 429 947,27 euros à la réserve légale ;

2. constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, après affectation à la réserve légale de 12 429 947,27 euros, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 5 133 758 198,11 euros, s'élève à 5 369 927 196,26 euros ;

3. décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d'une somme de 1 001 854 123,20 euros, soit un dividende de 0,45 euro par action ;

4. prend acte que le nouveau solde du report à nouveau s'élèvera à 4 368 073 073,06 euros.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 27 mai 2009 et mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2009.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, abattement applicable aux seules personnes physiques résidentes fiscales en France, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Il n'existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, éligibles ou non à l'abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende dont la distribution est proposée.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice	Dividende	Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 %	Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 %
2005	0,94 €	0,94 €	Néant
2006	1,15 €	1,15 €	Néant
2007	1,20 €	1,20 €	Néant

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 29 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :

- soit en numéraire ;

- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende, soit 0,45 euro par action.

Cette option devra être exercée entre le 27 mai 2009 et le 11 juin 2009 inclus en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2009.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1^er janvier 2009.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivant du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conventions énoncées dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Georges PAUGET visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Geaorges PAUGET, Directeur Général.

Septième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des angagements de retraite pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué.

Huitième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jacques LENORMAND visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Jacques LENORMAND, Directeur Général Délégué.

Neuvième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Frédéric de LEUSSE visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M.Jean-Frédéric de LEUSSE, Directeur Général Délégué.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la SAS Rue La Boétie vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard CAZALS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Noël DUPUY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Carole GIRAUD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d'administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU, coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 20 janvier 2009, en remplacement de Monsieur Bernard MARY, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur). — (les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur ou Madame [=], en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe CAMUS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-huitième résolution (Jetons de présence aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à neuf cent cinquante mille (950 000) euros la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la société). —

1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2008 dans sa dix-septième résolution, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la société.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 15 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 2 000 000 010 euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 15 euros décidé ci-dessus, un nombre de 133 333 334 actions ordinaires.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a) de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

b) d’attribuer des actions ordinaires de la société aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

c) de conserver les actions ordinaires de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

d) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;

e) d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visé au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

f) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le conseil d'administration dispose d'une autorisation de votre assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter les actions de préférence de la société) :

1. Sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le conseil d’administration de l’une quelconque des délégations consenties sous les vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, en vue d’émettre des actions de préférence et de l'admission aux négociations sur un marché réglementé desdites actions de préférence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions de préférence de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

2. La présente autorisation est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

3. Les achats d’actions de préférence de la société qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions de préférence, étant précisé que dans l'hypothèse où seraient créées plusieurs catégories d'actions de préférence, ce pourcentage s'apprécierait par catégorie d'actions de préférence.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions de préférence mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions de préférence réalisée par acquisition de blocs d'actions de préférence pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions de préférence qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions de préférence composant le capital social à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions de préférence acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de préférence de la société.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 15 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes ou de la réserve légale suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions de préférence, de division ou de regroupement des actions de préférence, le conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de préférence.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions de préférence dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 500 000 010 euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 15 euros décidé ci-dessus, un nombre de 33 333 334 actions de préférence.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d'acheter les actions de préférence en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :

a) d’attribuer des actions de préférence de la société dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) de conserver les actions de préférence de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

c) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société ;

d) d’assurer l’animation du marché des actions de préférence par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions de préférence achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visé au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions de préférence achetées, déduction faite du nombre d'actions de préférence revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

e) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions de préférence acquises, sous réserve que le conseil d'administration dispose d'une autorisation de votre assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions de préférence acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions de préférence.

Compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Vingt-et-unième résolution (Modifications de l’article 10.2 des statuts « Administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. décide de modifier l’intitulé de l’article 10.2 des statuts comme suit : « 10.2 Administrateurs élus par l’Assemblée Générale » ;

2. décide de modifier, tel que reflété dans le tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe, le troisième paragraphe de l’article 10.2 des statuts comme suit :

« Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un administrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l’administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d’une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination. »

3. Le reste de l’article 10.2 reste inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Modifications des statuts en vue de l'introduction des actions de préférence dans les statuts de la société). — Sous la condition suspensive de l'adoption de l’une quelconque des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe (désignées dans les statuts modifiés sous le terme "Actions de Préférence"),

1. décide d’introduire dans les statuts de la société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence ;

2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts tel que reflété dans le tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe, qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution, et qui décrit les droits particuliers des actions de préférence ;

3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les actions de préférence émises directement et/ou les actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution, figurant en Annexe étant précisé que l'Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence :

(i) le prix d'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l'émission,

(ii) le taux, servant de base de calcul à la détermination du dividende prioritaire pouvant être servi aux porteurs d’actions de préférence, qui sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans) sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d'émission, augmentée d'une marge maximum de 12 %, et

(iii) la date d'émission des actions de préférence émises directement et/ou des actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières émises pourront donner droit.

En conséquence, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 3. seront décidées lors de l'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, et pour procéder, lors de chaque émission d'actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l'article 6 "Capital social" des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d'actions de préférence émise et/ou susceptible d'être émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ;

4. décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 226 342 496 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond. Ce montant est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d'émission d'actions de préférence susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, des vingt-quatrième, vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, à ce jour, est fixé au quart du capital social ;

5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société pourront notamment consister en des bons de souscription d'actions de préférence ou en des titres de créance ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4,5 milliards d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission. Ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après. Il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-deuxième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6. décide que les porteurs d'actions ordinaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions ordinaires, un droit préférentiel de souscription aux actions de préférence et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;

8. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment en vue de :

- déterminer le nombre d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, et fixer leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur émission, de leur souscription et de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et les modalités selon lesquelles elles donneront accès à des actions de préférence de la société, les modalités des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse ou hors bourse et de leur éventuelle conversion, échange, annulation ou remboursement ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions de préférence attachés aux valeurs mobilières à émettre,

- déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d'augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant des augmentations de capital et ce sans préjudice de la faculté de mettre en oeuvre l'option de surallocation autorisée par la présente assemblée dans sa vingt-cinquième résolution,

- prendre, en conséquence de l'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et prendre généralement toutes dispositions utiles,

- faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre,

- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir,

- constater les souscriptions, la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu'effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum légales et réglementaires, par voie d’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les actions de préférence émises directement et/ou les actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution figurant en Annexe étant précisé que l'Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

(iii) la date d'émission des actions de préférence émises directement et/ou des actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières émises pourront donner droit.

4. décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 226 342 496 euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal global maximum d'augmentation de capital par émission d’actions de préférence prévu dans la vingt-troisième résolution, en son paragraphe 4., soumise à la présente assemblée générale. Ce montant est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d'émission d'actions de préférence susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, à ce jour, est fixé au quart du capital social ;

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4,5 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-troisième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la vingt-troisième résolution et, plus généralement, l’ensemble des dispositions les concernant visées à la vingt-troisième résolution leur seront applicables ;

6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que le conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires, en application des dispositions légales et réglementaires, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

9. décide que le prix d’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé comme suit :

a) si les actions de préférence dont l'émission est envisagée ne sont pas assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission sera (i) s'agissant des actions de préférence, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse de l'action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission de l’augmentation de capital après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action de préférence émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-avant, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) si les actions de préférence dont l'émission est envisagée sont assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission sera (i) s'agissant des actions de préférence, au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (à savoir actuellement, à titre indicatif, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse de l’action de préférence Crédit Agricole S.A. assimilable sur le marché réglementé correspondant précédant la fixation du prix d’émission de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action de préférence émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-avant, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment en vue de :

- déterminer la nature et les conditions de placement des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution,

- déterminer le nombre d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur émission, de leur souscription et de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et les modalités selon lesquelles elles donneront accès à des actions de préférence de la société, les conditions de leur rachat en bourse ou hors bourse et de leur éventuelle conversion, échange, annulation ou remboursement ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions de préférence attachés aux valeurs mobilières à émettre,

- déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d'augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l'augmentation de capital et ce sans préjudice de la faculté de mettre en oeuvre l'option de surallocation autorisée par la présente assemblée dans sa vingt-cinquième résolution,

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et prendre généralement toutes dispositions utiles,

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-135-1, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

- autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre pourra être augmenté par le conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus par lesvingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions respectivement.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,3 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6,6 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-septième à trentième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-deuxième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

b) fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;

7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-sixième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que :

a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d'euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-sixième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;

b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. délègue au conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au conseil d'administration à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d'émission ;

8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,

g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société à émettre pourra être augmenté par le conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les vingt-sixième, vingt-septième,vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions.

2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingtième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la société, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1^er et 2^ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-sixième résolution soumise à la présente assemblée générale extraordinaire ;

5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans la vingt-septième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la vingt-septième résolution et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s'agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’impute.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et en conséquence de l'adoption des vingt-troisième à tentième résolutions qui précèdent, décide de fixer à 5,5 milliards d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des résolutions précitées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1) délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des vingt-troisième à trentième résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

2) Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés.

Il est précisé, sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le conseil d’administration de l'une quelconque des délégations prévues aux vingt-troisième à vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que les porteurs d'actions de préférence ne disposeront d'aucun droit dans les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, sauf dans l'hypothèse où cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de primes de toute nature ou de la réserve légale. Dans cette dernière hypothèse, l’assemblée générale prend acte que les porteurs d'actions de préférence bénéficieront, selon les modalités retenues lors de la décision d'augmentation de capital et conformément aux statuts de la société, soit (i) d'une augmentation de la valeur nominale de leurs actions de préférence, soit (ii) d'une attribution gratuite d'actions de préférence de même catégorie que les actions de préférence ayant donné droit à l'attribution gratuite et autorise en conséquence le conseil d’administration à émettre lesdites actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra excéder 1 milliard d'euros et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;

3. confère au conseil d'administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :

a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires et/ou de préférence nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires et/ou de préférence existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires ou de préférence nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires et/ou de préférence correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions ordinaires et/ou de préférence attribuées ;

c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;

4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la société réservée aux adhérents (ci-après dénommés "Bénéficiaires") de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du "Groupe Crédit Agricole" qui désigne, dans la présente résolution, la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide de fixer à 190 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

5. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celles conférées par les vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en les privant d’effet pour leur partie non utilisée, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;

b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

c) arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires ;

d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;

e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action ordinaire l’attribution gratuite d’actions ordinaires émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

g) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;

i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. prend acte, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, qu'il convient de permettre à la société "Crédit Agricole International Employees", société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre et portant le numéro SIREN 422 549 022, ci-après le "Bénéficiaire", de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole S.A. ;

2. prend acte que, dans la présente résolution, le terme "Groupe Crédit Agricole" désigne la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

3. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires réservée au Bénéficiaire ;

4. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions ordinaires seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l'un des plans d'épargne de l'une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée, est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

7. décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

a) décider le nombre maximum d’actions ordinaires à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater ou faire constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ;

b) arrêter le prix d’émission, les dates et toutes autres conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

c) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

d) procéder à la (aux) modification(s) corrélatives des statuts ;

e) et généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentations de capital, conclure tous accords et conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions de préférence réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-11 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions de préférence de la société, réservées aux adhérents (ci-après dénommés "Bénéficiaires") de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du "Groupe Crédit Agricole" qui désigne, dans la présente résolution, la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions de préférence à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide que les actions de préférence ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution, figurant en Annexe étant précisé que l'Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d'émission des actions de préférence :

(i) le prix d'émission des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l'émission,

(iii) la date d'émission des actions de préférence.

En conséquence, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 4. seront décidées lors de l'émission, et pour procéder, lors de chaque émission d'actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l'article 6 "Capital social" des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d'actions de préférence émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ;

5. décide de fixer à 190 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

6. décide que le prix d’émission des actions de préférence Crédit Agricole S.A. à émettre en application de la présente résolution sera déterminé comme suit :

a) si les actions de préférence dont l'émission est envisagée sont assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de préférence Crédit Agricole S.A. assimilable sur le marché réglementé correspondant lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

b) si les actions de préférence dont l'émission est envisagée est concomitante à une première cotation sur un marché réglementé d’actions de préférence assimilables, le prix d’émission des actions de préférence ne pourra être ni supérieur au prix d'admission des actions de préférence assimilables sur le marché ni inférieur de plus de 20 % à ce prix d'admission, à condition que la décision du conseil d'administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation ;

c) si les actions de préférence dont l'émission est envisagée ne sont pas assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;

7. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions de préférence, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 6 ci-dessus ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions de préférence nouvelles émises et, notamment, décider si les actions de préférence pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

c) arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions de préférence à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires;

e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action de préférence l’attribution gratuite d’actions de préférence émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions de préférence qui seront effectivement souscrites ;

h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;

i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions de préférence émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence réservée à la société Crédit Agricole International Employees). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte que, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-sixième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, il convient de permettre à la société "Crédit Agricole International Employees", société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre et portant le numéro SIREN 422 549 022, ci-après le "Bénéficiaire", de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole SA ;

4. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions de préférence pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

5. décide que les actions de préférence ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution, figurant en Annexe, étant précisé que l'Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d'émission des actions de préférence, :

(iii) la date d'émission des actions de préférence.

En conséquence, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 5. seront décidées lors de l'émission, et pour procéder, lors de chaque émission d'actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l'article 6 "Capital social" des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d'actions de préférence émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ;

7. décide que le prix d’émission des actions de préférence souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions de préférence seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l'un des plans d'entreprise de l'une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-sixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

8. décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

9. décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente assemblée générale, et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

a) décider le nombre maximum d’actions de préférence à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater ou faire constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ;

b) arrêter le prix d’émission, les dates et toutes autres conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

d) procéder à la (aux) modification(s) corrélatives des statuts ;

e) et généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentations de capital, conclure tous accords et conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions de préférence émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la société dans le cadre de l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions faisant l'objet de la dix-neuvième résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2008 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Trente-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de préférence). — Sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le conseil d’administration de l’une quelconque des délégations consenties sous les vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, en vue d’émettre des actions de préférence et de l'admission aux négociations sur un marché réglementé desdites actions de préférence, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions de préférence acquises par la société dans le cadre de l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions faisant l'objet de la vingtième résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions de préférence annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Quarantième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.

Tableau comparatif des modifications statutaires.

Rédaction actuelle des statuts	Statuts modifiés
Article 1 - Forme	Article 1 - Forme
Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce.	Crédit Agricole S.A. (la "Société") est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce.
Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu'aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural et de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole.	Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu’aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural et de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole.
Antérieurement à l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A.	Antérieurement à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A.
La société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’Etat.	La Société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’Etat.
Article 2 - Dénomination	Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : CREDIT AGRICOLE S.A.	La Société a pour dénomination : CREDIT AGRICOLE S.A.
Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. « régie par le livre deuxième du Code de commerce et par les dispositions du Code monétaire et financier » et de l’énonciation du montant du capital social.	Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. « régie par le livre deuxième du Code de commerce et par les dispositions du Code monétaire et financier » et de l’énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet Social	Article 3 - Objet Social
Crédit Agricole S.A. a pour mission de faciliter et de promouvoir l’activité et le développement des caisses régionales de crédit agricole mutuel et de l’ensemble du groupe crédit agricole. A cet effet :	Crédit Agricole S.A. a pour mission de faciliter et de promouvoir l’activité et le développement des caisses régionales de crédit agricole mutuel et de l’ensemble du groupe crédit agricole. A cet effet :
1. Elle exerce la fonction de caisse centrale et assure l’unité financière du groupe dans ses relations avec l’extérieur, dans le but d’optimiser la gestion financière des capitaux gérés et de procéder à la redistribution des ressources collectées.	1. Elle exerce la fonction de caisse centrale et assure l’unité financière du groupe dans ses relations avec l’extérieur, dans le but d’optimiser la gestion financière des capitaux gérés et de procéder à la redistribution des ressources collectées.
Elle reçoit et gère les excédents de dépôts et d’épargne des caisses régionales ainsi que l’épargne collectée par celles-ci pour son compte.	Elle reçoit et gère les excédents de dépôts et d’épargne des caisses régionales ainsi que l’épargne collectée par celles-ci pour son compte.
Elle consent des avances aux caisses régionales pour faciliter le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Elle s’assure que les risques de transformation sont couverts pour la société et ses filiales et les caisses régionales. Elle met en oeuvre les mécanismes de garantie des opérations des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle négocie et conclut en son nom et pour le compte des sociétés du groupe crédit agricole les accords de portée nationale ou internationale qui engagent le crédit du groupe. Elle signe toute convention nationale avec l’Etat.	Elle consent des avances aux caisses régionales pour faciliter le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Elle s’assure que les risques de transformation sont couverts pour la Société et ses filiales et les caisses régionales. Elle met en oeuvre les mécanismes de garantie des opérations des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle négocie et conclut en son nom et pour le compte des sociétés du groupe crédit agricole les accords de portée nationale ou internationale qui engagent le crédit du groupe. Elle signe toute convention nationale avec l’Etat.
2. Elle réalise, tant en France qu’à l’étranger, toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de prise de participations, de service d’investissement ou de services connexes au sens du Code monétaire et financier, de cautionnement, d’arbitrage, de courtage et de commission, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, dans le respect des compétences propres des caisses régionales de crédit agricole mutuel.	2. Elle réalise, tant en France qu’à l’étranger, toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de prise de participations, de service d’investissement ou de services connexes au sens du Code monétaire et financier, de cautionnement, d’arbitrage, de courtage et de commission, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, dans le respect des compétences propres des caisses régionales de crédit agricole mutuel.
3. En qualité d’organe central du crédit agricole mutuel, elle veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, à la cohésion du réseau du crédit agricole mutuel, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier ; elle garantit la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés.	3. En qualité d’organe central du crédit agricole mutuel, elle veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, à la cohésion du réseau du crédit agricole mutuel, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier ; elle garantit la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés.
Et, de façon générale, elle effectue toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, de même que toutes prestations de service se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, dès lors qu’elles seront utiles à sa réalisation.	Et, de façon générale, elle effectue toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, de même que toutes prestations de service se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, dès lors qu’elles seront utiles à sa réalisation.
Article 4 - Siège Social	Article 4 - Siège Social
Le siège social de la société est fixé à Paris (75015), 91-93 boulevard Pasteur.	Le siège social de la Société est fixé à Paris (75015), 91-93 boulevard Pasteur.
Article 5 - Durée	Article 5 - Durée
La société, issue de la transformation mentionnée au dernier alinéa de l’article 1^er ci-dessus, prendra fin le 31 décembre 2086 sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire.	La Société, issue de la transformation mentionnée au dernier alinéa de l’article 1^er des présents statuts, prendra fin le 31 décembre 2086 sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Article 6 - Capital Social	Article 6 - Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de 6 679 027 488 euros. Il est divisé en 2 226 342 496 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.	Le capital social est fixé à la somme de 6 679 027 488 euros. Il est divisé en 2 226 342 496 Actions Ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
	Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des Actions de Préférence sans droit de vote, émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits sont définis par les présents statuts.
	Pourront être créées plusieurs catégories d’Actions de Préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur Date d’Emission, (ii) leur Prix d’Emission et (iii) leur Taux. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’Actions de Préférence, à la modification corrélative du présent article 6 "Capital social" en vue de préciser la désignation (A,B,C, etc.) et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus.
	Pour les besoins des présents statuts : - "Actions Ordinaires" désigne les actions ordinaires de la Société ; - "Actions de Préférence" désigne les actions de préférence sans droit de vote quelle que soit leur catégorie pouvant être émises par la Société et dont les droits sont définis pas les présents statuts ; - "Actions" désigne les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence ; - "Assemblée" désigne toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale ; - "Assemblée Générale" désigne l’assemblée générale des porteurs d’Actions Ordinaires à laquelle les porteurs d’Actions de Préférence peuvent participer ; - "Assemblée Générale Extraordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; - "Assemblée Générale Ordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire ; - "Assemblée Spéciale" désigne l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée ; - "Date d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, la date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée ; - "Prix d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le prix d’émission unitaire de chaque Action de Préférence de la catégorie considérée, soit sa valeur nominale augmentée, le cas échéant, de sa prime d’émission ; - "Prix d’Emission Ajusté" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le Prix d’Emission, tel que réduit de tout montant éventuellement versé et/ou de la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil), revenant à chaque Action de Préférence de la catégorie considérée en circulation au titre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; - "Taux" désigne le taux arrêté par l’organe social compétent lors de l’émission des Actions de Préférence et servant de base de calcul à la détermination du Dividende Prioritaire, étant précisé que ce taux sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans), ou tout autre indice qui serait substitué au TEC 10 ans, sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation ou la réduction du capital, sur proposition du conseil d’administration.	(Supprimé)
	En cas de division ou de regroupement des Actions Ordinaires, les Actions de Préférence seront divisées ou regroupées dans les mêmes conditions et leurs termes seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Emission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Emission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération. En cas d’attribution gratuite d’Actions de Préférence aux porteurs d’Actions de Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, les termes des Actions de Préférence seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Emission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Emission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération. Il ne sera pratiqué aucun ajustement en cas d’élévation du nominal par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale.
	Article 7 - Modifications du capital social : augmentation, réduction et amortissement du capital social
	A. Augmentation du capital social
	1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
	2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en Actions prévues au paragraphe 9 de l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts.
	3. Les porteurs d’Actions Ordinaires ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs Actions Ordinaires, un droit de préférence à la souscription des Actions et des valeurs mobilières donnant accès à des Actions de la Société.
	Les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute émission ultérieure d’Actions et de valeurs mobilières donnant accès à des Actions conformément à l'option prévue à l'article L.228-11, alinéa 5 du Code de commerce.
	4. Les porteurs d’Actions de Préférence ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves (sauf la réserve légale) ou bénéfices, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des Actions réalisées au profit des porteurs d’Actions Ordinaires. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisée par incorporation de primes de toute nature ou de la réserve légale au capital, les porteurs d’Actions Ordinaires et les porteurs d’Actions de Préférence bénéficieront de l’augmentation de capital au prorata de leurs droits dans le Capital Notionnel (tel que défini à l'article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts) et dans la limite, s’agissant des Actions de Préférence, de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale (c’est-à-dire que le montant total des augmentations du nominal des Actions de Préférence, ou le montant nominal total des Actions de Préférence nouvellement émises, selon le cas, par incorporation de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, ne pourra excéder le produit (i) de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale et (ii) du nombre d’Actions de Préférence en circulation, calculé à la date de réalisation de l’augmentation de capital considérée) ; lorsque l’augmentation de capital est réalisée par attribution gratuite d’Actions nouvelles, les Actions nouvelles attribuées gratuitement seront de même catégorie que les Actions ayant donné droit à l’attribution gratuite.
	5. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature.
	B. Réduction du capital social 1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser, à l’exception des réductions du capital social consécutives à un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", paragraphe B "Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société" des présents statuts, qui peuvent être décidées par le conseil d’administration.
	2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes Actions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social.
	3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires dans les proportions entre Actions Ordinaires et Actions de Préférence qu’elle déterminera.
	C. Amortissement du capital social Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
Article 7 - Forme des Actions	Article 8 - Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.	Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d’Actions, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.	Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.
Article 8 - Déclaration de franchissements de seuil et identification des actionnaires	Article 9 - Déclaration de franchissements de seuil et identification des porteurs d’Actions
A. Déclaration de franchissements de seuil	A. Déclaration de franchissements de seuil
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours à compter du jour de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés.	Sans préjudice des obligations de déclaration de franchissements de seuils prévues par la loi, applicables aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’Actions Ordinaires représentant 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours à compter du jour de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des Actions Ordinaires et le nombre de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et le nombre total des Actions de Préférence qu’elle possède.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions mentionnées ci-dessus chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchira à la hausse ou à la baisse un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote.	Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions mentionnées ci-dessus chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchira à la hausse ou à la baisse un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale.	A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les Actions Ordinaires excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs porteurs d’Actions Ordinaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale.
Cette disposition complète le dispositif légal et réglementaire visant les déclarations de franchissement des seuils de participations.
B. Identification des actionnaires	B. Identification des porteurs d’Actions
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.	En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ou ses Assemblées Spéciales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Au vu de la liste transmise à la société par l’organisme chargé de la compensation des titres, la société a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de propriétaires de titres résidant à l’étranger, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de titres.	Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central, la Société a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de tiers, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de titres.
Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge à ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou à l’organisme compensateur.	Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.
La société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres.	La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux.
Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus.	Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux.
A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’actions de la société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.	A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’Actions de la Société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 8.B. n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date.	Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 9.B. n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les Actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.	En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs porteurs d’Actions détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux Actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.
Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions	Article 10 - Indivisibilité des Actions - droits et obligations attachés aux Actions
	A. Indivisibilité des Actions
	Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
	Le droit de vote attaché à l’Action Ordinaire appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
	Le droit de vote attaché à l’Action de Préférence appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Spéciales des porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence concernée.
	Les copropriétaires d’Actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales ou aux Assemblées Spéciales, selon le cas, par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
	Le droit à l’attribution d’Actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
	B. Droits et obligations attachés aux Actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.	(Supprimé)
Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.	(Supprimé)
	1. La possession d’une Action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et, sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 "Assemblées Spéciales" des présents statuts, aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées Générales.
	2. Chaque Action Ordinaire dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 34 "Dissolution-Liquidation" et à l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts.
	Chaque Action Ordinaire donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales. Une Action Ordinaire ne donne pas le droit de participer ni de voter aux Assemblées Spéciales.
	3. Chaque Action de Préférence de même catégorie dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 34 "Dissolution-Liquidation" et à l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts.
	Les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les Assemblées Générales.
	Chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée donne le droit, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, de participer aux Assemblées Générales et de participer et voter aux Assemblées Spéciales des porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence considérée. Elle ne donne pas le droit de participer ni de voter aux Assemblées Spéciales des autres catégories d’Actions de Préférence.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou de droits formant rompus nécessaires.	4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’Actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’Actions ou de droits formant rompus nécessaires.
Article 10 - Conseil d’administration	Article 11 - Conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 21 membres dont : - 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce ;	1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 21 membres dont : - 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce ;
- l’administrateur, représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l’article L.512-49 du Code monétaire et financier ;	- l’administrateur, représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l’article L.512-49 du Code monétaire et financier ;
- 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce.	- 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce.
- Participent également aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative :	- Participent également aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative :
- le ou les censeurs désignés conformément à l'article 11 ci-après ;	- le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ;
- 1 membre titulaire du comité d’entreprise désigné par celui-ci.	- 1 membre titulaire du comité d’entreprise désigné par celui-ci.
En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’assemblée générale, pourra valablement délibérer.	En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée Générale, pourra valablement délibérer.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.	La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. Administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires	2. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale
Les administrateurs élus par l'assemblée générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.	Les administrateurs élus par l’Assemblée Générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
La durée de leurs fonctions est de trois années. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.	La durée de leurs fonctions est de trois années. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Ces administrateurs ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs.	Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exerceer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un qdministrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l'administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d'une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.	Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
A l’exception des administrateurs élus par les salariés et de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil d’administration se renouvelle par tranche tous les ans à l’assemblée générale ordinaire annuelle, à raison d’un nombre d’administrateurs égal au tiers du nombre des membres élus par l'assemblée générale ou au nombre entier le plus proche du tiers avec ajustement à la dernière tranche, en alternant pour que le renouvellement soit complet dans chaque période de trois ans.	A l’exception des administrateurs élus par les salariés et de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil d’administration se renouvelle par tranche tous les ans à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, à raison d’un nombre d’administrateurs égal au tiers du nombre des membres élus par l’Assemblée Générale ou au nombre entier le plus proche du tiers avec ajustement à la dernière tranche, en alternant pour que le renouvellement soit complet dans chaque période de trois ans.
En cas d'augmentation du nombre d'administrateurs élus, il sera procédé, si nécessaire et préalablement à la 1ère assemblée générale ordinaire suivant l'entrée en fonction de ces nouveaux administrateurs élus, à un tirage au sort aux fins de déterminer l’ordre de renouvellement des mandats. Les mandats partiels des administrateurs déterminés par ce tirage au sort ne seront pas pris en compte pour le calcul de la limite des quatre mandats.	En cas d’augmentation du nombre d’administrateurs élus, il sera procédé, si nécessaire et préalablement à la 1ère Assemblée Générale Ordinaire suivant l’entrée en fonction de ces nouveaux administrateurs élus, à un tirage au sort aux fins de déterminer l’ordre de renouvellement des mandats. Les mandats partiels des administrateurs déterminés par ce tirage au sort ne seront pas pris en compte pour le calcul de la limite des quatre mandats.
3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles	3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles
La durée du mandat de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles est de trois années. Ce mandat est renouvelable et il peut y être mis fin à tout moment par l’autorité qui a désigné cet administrateur.	La durée du mandat de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles est de trois années. Ce mandat est renouvelable et il peut y être mis fin à tout moment par l’autorité qui a désigné cet administrateur.
4. Administrateurs élus par les salariés	4. Administrateurs élus par les salariés
Le statut et les modalités d’élection des administrateurs élus par les salariés sont fixés par les articles L.225-27 et suivants du Code de commerce et par les dispositions suivantes :	Le statut et les modalités d’élection des administrateurs élus par les salariés sont fixés par les articles L.225-27 et suivants du Code de commerce et par les dispositions suivantes :
La durée des fonctions des deux administrateurs élus par les salariés est de trois ans. Leurs fonctions cessent à la date du troisième anniversaire de leur élection et la société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle élection dans les trois mois précédant l’expiration de leur mandat.	La durée des fonctions des deux administrateurs élus par les salariés est de trois ans. Leurs fonctions cessent à la date du troisième anniversaire de leur élection et la Société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle élection dans les trois mois précédant l’expiration de leur mandat.
Ils ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs.	Ils ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs.
L’un des deux administrateurs est élu par le collège des cadres, l’autre par le collège des autres salariés de la société.	L’un des deux administrateurs est élu par le collège des cadres, l’autre par le collège des autres salariés de la Société.
En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation ou rupture du contrat de travail d’un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. A défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois.	En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation ou rupture du contrat de travail d’un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. A défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois.
Les élections des administrateurs par les salariés s’effectuent, pour le premier tour de scrutin, selon les modalités suivantes :	Les élections des administrateurs par les salariés s’effectuent, pour le premier tour de scrutin, selon les modalités suivantes :
Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile sont établies par le directeur général et affichées cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Une liste d’électeurs est établie pour chacun des deux collèges. Tout électeur peut présenter au directeur général, dans le délai de quinze jours de l’affichage, une réclamation tendant à l’inscription ou à la radiation d’un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription.	Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile sont établies par le directeur général et affichées cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Une liste d’électeurs est établie pour chacun des deux collèges. Tout électeur peut présenter au directeur général, dans le délai de quinze jours de l’affichage, une réclamation tendant à l’inscription ou à la radiation d’un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription.
Les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage.	Les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage.
Pour chaque collège, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel.	Pour chaque collège, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel.
Le directeur général arrête la liste des candidats et l’affiche trois semaines au moins avant les élections.	Le directeur général arrête la liste des candidats et l’affiche trois semaines au moins avant les élections.
En l’absence de candidature dans un collège, le siège attribué à ce collège reste vacant pendant toute la durée pour laquelle l’élection avait pour objet de le pourvoir.	En l’absence de candidature dans un collège, le siège attribué à ce collège reste vacant pendant toute la durée pour laquelle l’élection avait pour objet de le pourvoir.
Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la société.	Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la Société.
L’organisation et les modalités des élections sont établies par le directeur général et font l’objet d’un affichage cinq semaines au moins avant la date de l’élection.	L’organisation et les modalités des élections sont établies par le directeur général et font l’objet d’un affichage cinq semaines au moins avant la date de l’élection.
Les modes de scrutin sont déterminés par les articles L.225-28 et suivants du Code de commerce. Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance.	Les modes de scrutin sont déterminés par les articles L.225-28 et suivants du Code de commerce. Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance.
Si, dans un collège, aucun candidat n’a obtenu au premier tour la majorité des suffrages exprimés, il est procédé, dans un délai de quinze jours, à un second tour de scrutin.	Si, dans un collège, aucun candidat n’a obtenu au premier tour la majorité des suffrages exprimés, il est procédé, dans un délai de quinze jours, à un second tour de scrutin.
Article 11 - Censeurs	Article 12 - Censeurs
Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs censeurs.	Sur proposition du président, le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration.	Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration.
Ils sont nommés pour une durée de 3 années, renouvelable quatre fois au plus. Il peut, à tout moment, être mis fin à leurs fonctions par le conseil.	Ils sont nommés pour une durée de 3 années, renouvelable quatre fois au plus. Il peut, à tout moment, être mis fin à leurs fonctions par le conseil.
Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le conseil d'administration.	Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration.
Article 12 - Actions des administrateurs	Article 13 - Actions des administrateurs
Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une action. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une action ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.	Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une Action Ordinaire. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une Action Ordinaire ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Article 13 - Délibérations du conseil d’administration	Article 14 - Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président, de toute personne mandatée à cet effet par le conseil d’administration ou, si la dernière réunion date de plus de deux mois, sur la convocation de son président à la demande d’un tiers au moins de ses membres et sur un ordre du jour déterminé. Le cas échéant, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit être faite au moins trois jours à l’avance par lettre ou tout autre moyen. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l’ordre du jour.	1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son président, de toute personne mandatée à cet effet par le conseil d’administration ou, si la dernière réunion date de plus de deux mois, sur la convocation de son président à la demande d’un tiers au moins de ses membres et sur un ordre du jour déterminé. Le cas échéant, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit être faite au moins trois jours à l’avance par lettre ou tout autre moyen. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l’ordre du jour.
2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. A la demande du président, des collaborateurs exerçant des fonctions de responsabilité dans le groupe peuvent assister aux délibérations du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil ainsi qu'à l'égard de toutes informations et de tous documents revêtant un caractère confidentiel et présentés comme tels par le président du conseil d’administration.	2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. A la demande du président, des collaborateurs exerçant des fonctions de responsabilité dans le groupe peuvent assister aux délibérations du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil ainsi qu’à l’égard de toutes informations et de tous documents revêtant un caractère confidentiel et présentés comme tels par le président du conseil d’administration.
Article 14 - Pouvoirs du conseil d’administration	Article 15 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.	Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.	Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.	Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.
Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.	Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Article 15 - Présidence du conseil d’administration	Article 16 - Présidence du conseil d’administration
Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration élit, parmi ses membres ayant la qualité d’administrateur de Caisse régionale de crédit agricole mutuel, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.	Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration élit, parmi ses membres ayant la qualité d’administrateur de Caisse régionale de crédit agricole mutuel, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d’administration peut élire un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.	Le conseil d’administration peut élire un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.
Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale.	Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.	Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Par dérogation aux dispositions de l'article 10-1 dernier alinéa, la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 67 ans. Dans cette limite et par dérogation aux dispositions de l'article 10-2 3^ème alinéa, le président en exercice peut solliciter un cinquième mandat consécutif d'administrateur.	Par dérogation aux dispositions de l’article 11-1 dernier alinéa des présents statuts, la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 67 ans. Dans cette limite et par dérogation aux dispositions de l’article 11-2 3^ème alinéa des présents statuts, le président en exercice peut solliciter un cinquième mandat consécutif d’administrateur.
Article 16 - Direction générale	Article 17 - Direction générale
16 - 1 : Directeur général Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration nomme le directeur général de la société et peut mettre fin à ses fonctions.	17- 1 : Directeur général Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration nomme le directeur général de la Société et peut mettre fin à ses fonctions.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.	Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au conseil d’administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.	Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.	La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.	Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Il participe aux réunions du conseil d’administration.	Il participe aux réunions du conseil d’administration.
Il nomme à tous emplois de la société et détermine la rémunération des personnels.	Il nomme à tous emplois de la Société et détermine la rémunération des personnels.
Il a faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de délégataires qu’il avisera.	Il a faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de délégataires qu’il avisera.
16 - 2 : Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.	17 - 2 : Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à 5.	Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à 5.
En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.	En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.	A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d’un nouveau directeur général.	En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.
Article 17 - Disposition générale relative aux limites d’âge	Article 18 - Disposition générale relative aux limites d’âge
Tout dirigeant atteint par une limite d'âge, fixée par les statuts ou par la loi, est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui suit cette date anniversaire.	Tout dirigeant atteint par une limite d’âge, fixée par les statuts ou par la loi, est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui suit cette date anniversaire.
Article 18 - Rémunération des administrateurs	Article 19 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence. Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.	L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence. Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.
Article 19 - Commissaire aux comptes	Article 20 - Commissaire aux comptes
Le contrôle des comptes est exercé conformément à la loi par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ordinaire ; celle-ci nomme également deux commissaires suppléants.	Le contrôle des comptes est exercé conformément à la loi par deux commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire ; celle-ci nomme également deux commissaires suppléants.
La durée du mandat des commissaires est de six exercices.	La durée du mandat des commissaires est de six exercices.
Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles.	Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun sur les opérations de la société. Ils rendent compte de leur mandat à l’assemblée générale ordinaire annuelle.	Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Article 20 - Assemblées générales	Article 21 - Assemblées
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.	Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
	Les porteurs d’Actions de Préférence ont le droit de participer aux Assemblées Générales mais ne disposent pas du droit d’y voter.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.	Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d’Actions d’une catégorie donnée pour statuer sur toute modification des droits attachés à cette catégorie.
Les décisions des assemblées générales obligent tous les actionnaires.	Sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 "Assemblées Spéciales" des présents statuts, les décisions des Assemblées Générales obligent tous les porteurs d’Actions.
Article 21 - Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales	Article 22 - Convocation et lieu de réunion des Assemblées
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.	Les Assemblées sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.	Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 22 - Ordre du jour et procès verbaux	Article 23 - Ordre du jour et procès verbaux des Assemblées
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.	L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.	Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Article 23 – Accès aux Assemblées - pouvoirs	Article 24 – Accès aux Assemblées - pouvoirs
	24 – 1 : Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :	Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :
- pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la société ;	- pour les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci.	- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci.
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :	Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée Générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :
- se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ;	(Supprimé)
ou	(Supprimé)
- voter à distance ;	- voter à distance ;
ou	ou
- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,	- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.	dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
	24 – 2 : Accès aux Assemblées Spéciales – Pouvoirs
	Tout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci. Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée Spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
	24 – 3 : Dispositions applicables à toutes les Assemblées
Lorsque l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.	Lorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses Actions.
Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.	Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ou opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société.	Aucune cession ou opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Les propriétaires d’actions de la société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.	Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.
Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.	Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.
Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.	Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.	La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Article 24 - Feuille de présence – bureau	Article 25 - Feuille de présence – bureau des Assemblées
1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.	1. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.	Cette feuille de présence, dûment émargée par les porteurs d’Actions présents et les mandataires et à laquelle sont annexés, les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.	2. Les Assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.
Si l’assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’assemblée est présidée par l’un deux.	Si l’Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’Assemblée est présidée par l’un deux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son président.	Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son président.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.	Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être un porteur d’Actions.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal.	Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal.
Article 25 - Quorum – vote – nombre de voix	Article 26 - Quorum – vote – nombre de voix aux Assemblées
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.	Le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires dans les Assemblées Générales et sur l’ensemble des Actions de Préférence de la catégorie concernée dans les Assemblées Spéciales, déduction faite dans chaque cas des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts.
En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.	En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.
En cas de vote par pouvoir sans indication de mandataire, le président émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, mais défavorable à tous les autres projets de résolution.	En cas de vote par pouvoir sans indication de mandataire, le président émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, mais défavorable à tous les autres projets de résolution.
Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.	Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre d’une Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède d’Actions Ordinaires libérées des versements exigibles et chaque membre d’une Assemblée Spéciale d’une catégorie donnée a autant de voix qu’il possède d’Actions de Préférence de la catégorie considérée libérées des versements exigibles.
Dans toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, ainsi que dans les assemblées spéciales, les droits de vote attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier.
La société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée.	La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte des porteurs d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des porteurs d’Actions qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’Assemblée.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte.	Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte.
Article 26 - Assemblée Générale Ordinaire	Article 27 - Assemblée Générale Ordinaire
1. L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.	1. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent.	Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent.
Elle a notamment les pouvoirs suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, - statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, - donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, - nommer et révoquer les administrateurs, - approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration,	Elle a notamment les pouvoirs suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, - statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, - donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, - nommer et révoquer les administrateurs, - approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration,
	- autoriser le rachat d’Actions Ordinaires ou d’Actions de Préférence dans le cadre de programmes de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée),
- nommer les commissaires aux comptes,	- nommer les commissaires aux comptes,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.	- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
2. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.	2. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les porteurs d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des Actions Ordinaires ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.	Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance.	Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’Actions Ordinaires présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant voté à distance.
Article 27 - Assemblée Générale Extraordinaire	Article 28 - Assemblée Générale Extraordinaire
1. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.	1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des porteurs d’Actions, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’Actions régulièrement décidé et effectué.
2. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.	2. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les porteurs d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions Ordinaires ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance.	Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Actions Ordinaires présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant voté à distance.
3. Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.	(Supprimé)
4. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire.	3. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire.
	Article 29 - Assemblées Spéciales
	1. Les Assemblées Spéciales réunissent les porteurs d’Actions de Préférence d’une même catégorie.
	Les porteurs d’Actions Ordinaires n’ont aucun droit de participation aux Assemblées Spéciales et n’y ont aucun droit de vote.
	Conformément à la loi, les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie qu’elles réunissent présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote aux Assemblées Spéciales et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième Assemblée Spéciale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
	Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Actions de Préférence présents ou représentés.
	2. Les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne sont pas soumises à l’approbation des Assemblées Spéciales. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, lorsqu’elles modifient les droits particuliers tels qu’ils résultent des présents statuts relatifs à une ou plusieurs catégories d’Actions de Préférence, les décisions collectives relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence concernée statuant au plus tard le même jour que l’Assemblée Générale. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. 3. Outre les dispositions légales précitées, seront soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie concernée : - toute émission d’Actions qui comporteraient ou donneraient accès à des titres comportant une priorité dans les paiements en cas de Distribution (telles que définie à l'article 31"Fixation - Affectation et répartition des bénéfices", paragraphe 4. des présents statuts) et/ou dans le boni de liquidation par rapport aux Actions de Préférence de la catégorie concernée et/ou une imputation des pertes inférieure au prorata de ces titres dans le capital social en cas de réduction de capital motivée par des pertes, et - tout projet de transformation de la Société en une société d’une autre forme. A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative : - l’émission d’Actions Ordinaires, ou l’émission d’une nouvelle catégorie d’Actions de Préférence dont les caractéristiques ne diffèrent par rapport aux Actions de Préférence déjà émises qu’en ce qui concerne le Prix d’Emission, la Date d’Emission et/ou le Taux et les conséquences de ces caractéristiques sur les droits des Actions de Préférence de cette catégorie, et - les rachats et/ou annulations d’Actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", paragraphe B "Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société" des présents statuts, (ii) de la mise en oeuvre de programmes de rachat d’Actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (iii) d’une offre publique de rachat sur les Actions Ordinaires ou toute catégorie d'Actions de Préférence.
Article 28 - Exercice social	Article 30 - Exercice social
L’année sociale commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.	L’année sociale commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 29 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices	Article 31 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.	1. Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.
Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, que l’assemblée générale utilisera afin de :	2. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de :
- doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale,	- doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale,
- distribuer aux actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un dividende.	- distribuer aux porteurs d'Actions Ordinaires et aux porteurs d'Actions de Préférence un dividende.
	L'Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.Toute distribution de dividende s'effectuera dans les conditions décrites aux paragraphes 3. à 9. ci-après.
	3. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de distribuer ou de ne pas distribuer de dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires et le Dividende Prioritaire (tel que défini au paragraphe 6.A. du présent article) aux porteurs d’Actions de Préférence, notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la Société. Il est précisé que, pour pouvoir distribuer le Dividende Prioritaire aux porteurs d’Actions de Préférence, l’Assemblée Générale Ordinaire devra avoir également décidé de distribuer un dividende, quel que soit son montant, aux porteurs d’Actions Ordinaires. Les porteurs d’Actions de Préférence disposeront toutefois d’une priorité dans les conditions prévues au paragraphe 4. du présent article.
	Sera assimilé à une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires pour l’application du présent paragraphe 3., et donnera lieu en conséquence au versement aux porteurs d’Actions de Préférence de l’intégralité du Dividende Prioritaire (et ce, même dans le cas où aucun dividende n’aurait été distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires), tout versement aux porteurs d’Actions Ordinaires dans le cadre d’un rachat d’Actions, étant précisé que ne seront pas assimilés à une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires (i) les rachats d’Actions dans le cadre de programmes de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), sauf si ces rachats sont effectués par voie d’offre publique d’achat, et (ii) les offres publiques d’achat qui sont offertes à l’ensemble des porteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence proportionnellement à leur part dans le capital social. Dans le cas d’un rachat assimilé à une Distribution, le Dividende Prioritaire sera versé à la date à laquelle est réalisé l’événement considéré, qui sera alors réputée constituer une "Date de Paiement" tel que ce terme est défini au paragraphe 8. du présent article.
	Aucun Dividende Prioritaire (y compris dans le cas visé au paragraphe précédent) ne sera distribué aux porteurs d’Actions de Préférence et aucun dividende (y compris sous forme d’acompte) ne sera distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires en cas d’Evénement Prudentiel affectant la Société. Aux fins du paragraphe précédent, "Evénement Prudentiel" désigne l’une quelconque des deux situations suivantes : (i) le ratio de solvabilité sur base consolidée de la Société est inférieur au pourcentage minimum requis par la réglementation bancaire en vigueur ; (ii) la Société a reçu une notification écrite du SGCB l’avertissant que sa situation financière aboutira dans un avenir proche au franchissement à la baisse du pourcentage minimum visé au paragraphe (i).
	4. Toute distribution, quelle que soit sa forme, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale Extraordinaire, ou, en cas d’acompte sur dividende, ,le conseil d’administration et prélevée sur l’un quelconque des postes de capitaux propres (bénéfice, y compris un bénéfice établi sur un bilan intercalaire en cas d'acompte sur dividende, report à nouveau, réserves, primes ou autres) (une "Distribution") sera affectée ainsi que suit : (i) en premier lieu aux porteurs d’Actions de Préférence, à concurrence du montant du Dividende Prioritaire (tel que défini au paragraphe 6.A. ci-après du présent article), et (ii) en second lieu aux porteurs d’Actions Ordinaires, à hauteur du solde. En conséquence, aucune Distribution ne pourra être versée aux porteurs d’Actions Ordinaires au titre d’un exercice si le Dividende Prioritaire payable aux porteurs d’Actions de Préférence pour cet exercice n’a pas été distribué et versé dans son intégralité. Une Distribution se rattache à l’exercice au cours duquel elle est versée, sauf s’agissant des acomptes sur dividende. Un acompte sur dividende versé avant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes relatifs à l’exercice "n" se rattache à l’exercice "n+1".
	5. Si le Dividende Prioritaire n’est pas distribué au titre d’un exercice considéré, le montant du Dividende Prioritaire non distribué n’est pas reportable, et la Société n’aura aucune obligation de distribution de ce montant envers les porteurs d’Actions de Préférence.
	6.A. En cas de Distribution dans les conditions prévues aux paragraphes 3. et 4. du présent article, le montant du dividende payable pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée sera calculé au titre de chaque exercice social auquel il se rattache autre que (a) l’exercice au cours duquel ladite Action de Préférence est émise et (b) le cas échéant, l’exercice au cours duquel ladite Action de Préférence est rachetée (le "Dividende Prioritaire"), en multipliant : (i) le Taux applicable à la catégorie considérée, par (ii) le rapport entre l’Encours (tel que défini au paragraphe 6.C. du présent article) de la catégorie considérée et le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation à la date de la décision de distribution. Pour les besoins de ce calcul, l’Encours sera déterminé après prise en compte de la Réduction de l’Encours ou de la Reconstitution de l’Encours découlant respectivement de la Perte Nette ou du Bénéfice (tels que ces termes sont définis au paragraphe 6.C. du présent article) de l’exercice précédant immédiatement celui au cours duquel le Dividende Prioritaire est payable. Il est précisé que, dans le cas où un Dividende Prioritaire serait payé avant une date de Réduction de l’Encours ou de Reconstitution de l’Encours, le Dividende Prioritaire sera déterminé à titre provisoire. Le Dividende Prioritaire sera recalculé dès que la Réduction de l’Encours ou la Reconstitution de l’Encours aura été effectuée. Dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi recalculé serait supérieur à celui déjà versé, il sera procédé au versement d'un complément de dividende aux porteurs d’Actions de Préférence à la plus prochaine date à laquelle une Distribution est versée aux porteurs d’Actions Ordinaires. En revanche, dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi recalculé serait inférieur à celui déjà versé, aucune restitution ne sera demandée aux porteurs d’Actions de Préférence, sous réserve des dispositions légales et réglementaires contraires.
	6.B. Au cas où l’Assemblée Initiale décidait de distribuer un Dividende Prioritaire, le Dividende Prioritaire payable pour chaque Action de Préférence à cette occasion sera calculé en appliquant au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 6.A. ci-dessus le rapport entre (a) le nombre de jours écoulés pendant la période comprise entre la date d’émission (incluse) et la Date de Paiement (exclue) et (b) 365 ; où "Assemblée Initiale" désigne la première Assemblée Générale se tenant après la clôture de l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises et décidant une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires et/ou statuant sur les comptes de la Société relatifs à l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises. Par exception au premier alinéa du paragraphe 6.B. ci-dessus, en cas de versement d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires avant l’Assemblée Initiale il sera versé aux porteurs d'Actions de Préférence à le date de versement du premier acompte sur dividende aux porteurs d'Actions Ordinaires, un montant égal au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 6.A. ci-dessus. Si ce montant est inférieur au montant visé au paragraphe 6.B. du présent article tel que calculé à la date de l’Assemblée Initiale et que l’Assemblée Initiale est l’assemblée statuant sur les comptes de la Société relatifs à l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises et constatant le versement d'acompte(s) sur dividende au profit des porteurs d’Actions de Préférence et d’Actions Ordinaires, il sera versé aux porteurs d'Actions de Préférence un complément égal à la différence si elle est positive entre le montant visé au paragraphe 6.B. du présent article et le montant déjà versé à l'occasion du paiement du premier acompte sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires. Ce versement complémentaire interviendra le lendemain de la réunion de l'Assemblée Initiale.
	6.C. Pour les besoins des présents statuts, "Encours" désigne le produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation par le Prix d’Emission Ajusté de la catégorie considérée, (i) diminué de la somme de chaque Réduction de l’Encours (telle que définie ci-après) applicable à la catégorie considérée et (ii) augmenté de la somme de chaque Reconstitution de l’Encours (telle que définie ci-après) applicable à la catégorie considérée, dans chaque cas depuis la date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée.
	En cas de résultat net consolidé négatif, part du groupe, (la "Perte") tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société au-delà de la Franchise (la "Perte Nette"), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera réduit d’un montant (la "Réduction de l’Encours") égal au produit (i) de la Perte Nette et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée (telle que définie ci-après) déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant la Perte concernée. La réduction de l'Encours sera réputée intervenir à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant la Perte concernée. Pour les besoins du paragraphe précédent, "Franchise" désigne la différence entre (i) le montant des capitaux propres consolidés, part du groupe, hors instruments de capitaux propres consolidés de la Société auxquels les Actions de Préférence sont subordonnées, tels que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société et (ii) le montant du Capital Notionnel tel que ressortant des comptes sociaux annuels certifiés de la Société.
	Si, postérieurement à une Réduction de l’Encours, un résultat net consolidé positif, part du groupe, tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société est constaté au titre d’un exercice (un "Bénéfice"), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera augmenté d’un montant (la "Reconstitution de l’Encours") égal au produit (i) du Bénéfice et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné.
	La Reconstitution de l’Encours sera réputée intervenir à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné postérieurement à une Réduction de l’Encours. Nonobstant ce qui précède, aux fins du calcul du Dividende Prioritaire payable au titre d’un exercice donné, la Reconstitution de l’Encours ne pourra, sauf accord préalable du SGCB, être prise en compte comme indiqué ci-dessus que si un Dividende Prioritaire (quel que soit son montant) a été distribué au titre des deux précédents exercices sociaux. En tout état de cause, l’Encours d’une catégorie d’Actions de Préférence donnée sera plafonné au produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation et du Prix d’Emission Ajusté de la catégorie considérée.
	La "Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence, le rapport entre le Capital Notionnel des Actions de Préférence de la catégorie considérée et le Capital Notionnel. Où : "Capital Notionnel" désigne, sur la base de la comptabilité sociale et à une date donnée, le capital social composé d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence, augmenté du montant des primes de toute nature et de la réserve légale. "Capital Notionnel des Actions de Préférence " désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence, à une date donnée : (i) le produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée initialement émises par leur Prix d’Emission, (ii) augmenté, pour chaque nouvelle émission d’Actions de Préférence de même catégorie ou majoration de la valeur nominale des Actions de Préférence réalisée depuis leur émission, de l’augmentation du montant nominal du capital social et, le cas échéant, de l’augmentation des primes de toute nature correspondantes ; à toutes fins utiles, il est précisé qu’une émission d’Actions de Préférence ou majoration de la valeur nominale des Actions de Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale n’aura aucun impact sur le Capital Notionnel des Actions de Préférence, l’augmentation du capital social étant compensée par une réduction des primes de toute nature et/ou de la réserve légale, (iii) augmenté d’une quote-part de toute augmentation dans la réserve légale réalisée depuis l’émission des Actions de Préférence proportionnelle à la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée immédiatement avant l’augmentation de la réserve légale considérée, (iv) diminué de la somme des diminutions éventuelles du Capital Notionnel imputables aux Actions de Préférence de la catégorie considérée depuis l’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée, c’est-à-dire la somme des montants suivants : (A) un montant égal à la part des réductions de capital motivées par des pertes imputable aux Actions de Préférence de la catégorie considérée ; (B) un montant égal au produit (x) de la réduction du montant des primes de toute nature et/ou de la réserve légale à l’occasion d’une réduction de capital motivée par des pertes ou d’une perte imputée sur ces postes, et (y) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée immédiatement avant la réduction de capital motivée par des pertes ou l'imputation de la perte considérées, et (C) pour les réductions de capital non motivées par des pertes, un montant égal : (x) au montant versé, et/ou à la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil), revenant aux porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée et donnant lieu à une imputation sur le capital social, les primes de toute nature et/ou la réserve légale, et (y) en cas d’annulation d’Actions de Préférence ne donnant lieu à aucun versement ni aucune remise d’actif aux porteurs d’Actions de Préférence à l’occasion de l’annulation (notamment en cas d’annulation d’Actions de Préférence auto-détenues), au produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée annulées par leur Prix d’Emission Ajusté en vigueur à la date d’annulation.
	7. Les Actions de Préférence porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises. Aucun Dividende Prioritaire ne leur sera versé au cours de cet exercice, sous réserve toutefois du cas où un acompte sur dividende rattaché à l’exercice suivant serait versé aux porteurs d’Actions Ordinaires.
	8. Le Dividende Prioritaire est versé à la date (la "Date de Paiement") à laquelle les Distributions sont réalisées ou réputées réalisées (conformément au deuxième alinéa du paragraphe 3. ci-dessus) au profit des porteurs d’Actions Ordinaires.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende soit en numéraire soit en actions.	9. L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder à chaque porteur d’Actions Ordinaires et à chaque porteur d’Actions de Préférence, dans les limites et conditions qu’elle détermine, pour tout ou partie du dividende distribué, y compris toute distribution de Dividende Prioritaire ou d’acompte sur dividende, une option pour le paiement du dividende soit en numéraire soit en Actions à émettre, les Actions attribuées étant dans ce cas de la même catégorie que les Actions ayant donné droit au dividende à savoir, selon le cas, des Actions Ordinaires ou des Actions de Préférence de même catégorie.
	Article 32 - Rachat d’Actions de Préférence par la Société
	A. Programme de rachat et offre publique de rachat
	Sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale, le conseil d’administration peut, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, sous réserve de l’accord préalable du Secrétariat général de la Commission bancaire (ou, le cas échéant, de toute autorité de tutelle qui y serait substituée) (le "SGCB") s’agissant des Actions de Préférence, procéder au rachat d’Actions de Préférence et/ou d’Actions Ordinaires et, le cas échéant, les annuler, dans les proportions qu’il déterminera, dans le cadre (i) d’un programme de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée) ou (ii) de toute offre publique de rachat.
	B. Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société
	1.1 Mise en oeuvre de l’option de rachat des Actions de Préférence
	1. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut, sous réserve de l’accord préalable du SGCB, procéder au rachat des Actions de Préférence dans les hypothèses et conditions visées au paragraphe 1.2 "Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article. 2. Toute notification de rachat en vertu du présent article 32.B est irrévocable, étant précisé qu’une notification de rachat pourra être soumise à des conditions, notamment la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers. 3. En cas de rachat d’une partie seulement des Actions de Préférence, le rachat peut s’effectuer par rachat d’un nombre d’Actions de Préférence ou réduction de la valeur nominale des Actions de Préférence. Les Actions de Préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les porteurs d’Actions de Préférence d'une même catégorie. Toutefois, en cas de rachat d’un nombre d’Actions de Préférence, lorsque le nombre d’Actions de Préférence devant être rachetées de manière proportionnelle n’est pas un nombre entier, le nombre d’Actions de Préférence effectivement rachetées au porteur sera le nombre entier immédiatement inférieur. 4. Toutes les Actions de Préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat. 5. Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-19 du Code commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ayant procédé au rachat. En outre, ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale.
	1.2 Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence
	Dans les conditions prévues au paragraphe 1.1 "Mise en oeuvre de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut, sous réserve de l’accord préalable du SGCB, procéder au rachat des Actions de Préférence dans les hypothèses suivantes :
	(i) le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie concernée par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter à tout moment à compter du dixième anniversaire de la date d’émission des Actions de Préférence concernées, tout ou partie des Actions de Préférence concernées au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) à la date indiquée dans la notification, sous réserve (i) qu’un Dividende Prioritaire ait été distribué au titre des deux derniers exercices sociaux précédant le rachat, sauf si le SGCB dispense la Société de cette condition, et (ii) que l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée ne soit pas inférieur au produit du Prix d’Emission Ajusté de la catégorie considérée et du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation ;
	(ii) si une émission, conversion, fusion ou scission requiert l’approbation de l’Assemblée Spéciale des porteurs d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, et que cette Assemblée Spéciale n’approuve pas cette émission, conversion, fusion ou scission dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts, le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence concernés par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter toutes les Actions de Préférence (et non une partie seulement) de ladite catégorie au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) à la date indiquée dans la notification ;
	(iii) si en raison d’un changement dans la législation ou la réglementation française, ou d’un changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, devenant effectif après la date d’émission des Actions de Préférence, le produit de l’émission des Actions de Préférence cesse d’être éligible intégralement en Fonds Propres de Base (tels que définis au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter l’intégralité (et non une partie seulement) de la quote-part d’Actions de Préférence (chaque catégorie d’Actions de Préférence étant traitée égalitairement au prorata de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel qui lui est applicable) qui cesserait d’être éligible en Fonds Propres de Base au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), à une date indiquée dans la notification ne pouvant être antérieure à la date à laquelle le produit de l’émission des Actions de Préférence cesse d’être éligible intégralement en Fonds Propres de Base (tels que définis au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) ;
	(iv) en cas d’illégalité ou de changement dans la législation ou la réglementation française, ou de changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, devenant effectif après la date d’émission d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, qui pourrait entraîner pour les porteurs de ces Actions de Préférence une modification défavorable de leur situation économique, le conseil d’administration peut, au regard des intérêts légitimes de la Société et de ces porteurs d’Actions de Préférence, à condition d’en avoir notifié ces porteurs d’Actions de Préférence par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter toutes les Actions de Préférence concernées (et non une partie seulement) au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), à une date indiquée dans la notification ne pouvant être antérieure à la date de l’illégalité, de l’entrée en vigueur du changement dans la législation ou la réglementation française ou du changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, selon le cas.
	1.3 Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence
	Pour les besoins du présent article 32.B, - "Fonds Propres de Base" désigne les fonds propres de base (Core Tier One Capital) (i) tels que définis à l’article 2 du Règlement n°90-02 du 23 février 1990, tel que modifié, du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière ou (ii) éligibles comme tels sans plafond par le SGCB. - "Montant de Rachat" désigne, pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée : (i) le Prix d’Emission Ajusté applicable à la catégorie concernée, (ii) majoré d’un montant égal au produit (a) du rapport entre l’Encours applicable à la catégorie concernée et le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée en circulation à la date de rachat, (b) du Taux et (c) du rapport entre le nombre de jours écoulés pendant la Période de Calcul et 365 jours ; - "Période de Calcul" désigne la période comprise entre : (a) d’une part, - la Date de Paiement (incluse) du Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n-1" ou, à défaut de paiement d’un Dividende Prioritaire au titre de cet exercice, la date anniversaire de l’émission au cours de l’exercice "n-1" (incluse), si : (x) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" ne s’est pas encore tenue et aucun Dividende Prioritaire n'a été voté au titre de l'exercice "n", ou (y) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" s’est tenue, un Dividende Prioritaire a été voté au titre de l’exercice "n" et celui-ci n’a pas encore été versé et ne le sera pas à la date de rachat ; ou - la Date de Paiement (incluse) du Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n" ou, à défaut de paiement d’un Dividende Prioritaire au titre de cet exercice, la date anniversaire de l’émission au cours de l’exercice "n" (incluse), si : (x) un Dividende Prioritaire a été voté pour l’exercice "n" et celui-ci a déjà été versé ou sera versé à la date de rachat, ou (y) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" s’est tenue et aucun Dividende Prioritaire n’a été voté au titre de l’exercice "n", et (b) d’autre part, la date de rachat (exclue), qui est réputée intervenir au cours de l'exercice "n" pour les besoins du présent paragraphe. Par exception, si le dernier Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n-1" ou "n" l’a été à l’occasion du versement d’un acompte sur dividende, la Période de Calcul sera : (a) la période comprise entre la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au titre duquel un acompte a été versé si celle-ci se tient avant la date de rachat et la date de rachat, ou (b) zéro, si l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au titre duquel un acompte a été versé si celle-ci se tient après la date de rachat.
	Article 33 - Conversion des Actions de Préférence
	1. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, peut, dans les cas et sous les conditions visées au paragraphe 2. ci-dessous du présent article, convertir toutes les Actions de Préférence concernées (et non une partie seulement) en Actions Ordinaires et selon un ratio de conversion (calculé avec trois décimales, la quatrième décimale étant arrondie à la décimale la plus proche et 0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001) (le "Ratio de Conversion") déterminé sur la base, s’agissant des Actions Ordinaires, de la Valeur de l’Action Ordinaire (telle que définie au paragraphe 8. du présent article) et, s’agissant des Actions de Préférence, du Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société" des présents statuts). 2. La procédure de conversion ne pourra être mise en oeuvre qu’en cas de survenance des deux événements suivants : - une fusion ou scission requiert l’approbation de l’Assemblée Spéciale d’une catégorie donnée, et cette Assemblée Spéciale n’approuve pas cette fusion ou scission dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts, et - la Société a sollicité l’accord préalable du SGCB sans l’avoir obtenu dans des délais compatibles avec l’opération envisagée pour procéder au rachat des Actions de Préférence concernées conformément au (ii) du paragraphe 1.2 "Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", et pour autant que les conditions ci-dessous soient satisfaites à la date de conversion : (i) que l’Assemblée Générale Extraordinaire ait décidé ou autorisé la conversion, et (ii) l’accord du SGCB sur la conversion aura été obtenu. 3. A l’occasion de la procédure de conversion, la Société s’engage à rechercher les moyens raisonnables, compte tenu des conditions qui prévaudront alors sur le marché, destinés à permettre aux porteurs d’Actions de Préférence qui le souhaiteraient de reclasser les Actions Ordinaires auxquelles la conversion de leurs Actions de Préférence leur donneront droit. 4. La décision de conversion fera l'objet d'une notification aux porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence concernée par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires avant la date effective de la conversion. 5. Lorsque le nombre total d’Actions Ordinaires devant être reçues par un porteur en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit porteur recevra le nombre d’Actions Ordinaires immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la fraction de la Valeur de l’Action Ordinaire formant rompu. 6. Toute notification de conversion en vertu des présentes dispositions sera irrévocable, étant précisé qu'une notification de conversion pourra être soumise à des conditions. 7. Toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires à leur date de conversion. 8. Aux fins du présent article, "Valeur de l’Action Ordinaire" désigne la plus grande des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne, pondérée par les volumes des cours cotés des quinze séances de bourse de l’Action Ordinaire sur Euronext Paris (ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer) suivant la date (exclue) de publication de la notification visée au paragraphe 4. ci-dessus (ou, à défaut d’une telle publication, la date d’envoi des notifications écrites visées au paragraphe 4. ci-dessus), et (b) 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés des quinze séances de bourse de l’Action Ordinaire sur Euronext Paris (ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer) précédant la date (exclue) de publication de la notification visée au paragraphe 4. ci-dessus (ou, à défaut d’une telle publication, la date d’envoi des notifications écrites visées au paragraphe 4. ci-dessus). 9. Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (i) si l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la conversion, au plus tard à la date de convocation de cette assemblée ou (ii) si l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue ses pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la conversion, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration ayant fait usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire. En outre, ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale.
Article 30 - Dissolution - liquidation	Article 34 - Dissolution - liquidation
	1. La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelle que cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.
	Les Actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
	La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des Sociétés.
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire, celle-ci règle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.	A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, celle-ci règle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
	L’Assemblée Générale et les Assemblées Spéciales conservent pendant toute la durée de la liquidation les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Société.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.	2. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.	L’Assemblée Générale peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.	(Supprimé)
	3. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence viendront au même rang entre elles et au même rang que les Actions Ordinaires dans les conditions ci-après.
	Les Actions de Préférence et les Actions Ordinaires disposeront sur l’actif net, après paiement de toutes les dettes sociales, de droits identiques, proportionnellement à la part que représente chaque catégorie d’Actions dans le Capital Notionnel et, s’agissant des Actions de Préférence de chaque catégorie, dans la limite de leur Prix d’Emission Ajusté (tel que défini à l’article 6 "Capital Social" des présents statuts).
	Il sera procédé au remboursement de la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de Préférence au prorata de leur part dans le capital social, puis le cas échéant au partage du boni de liquidation, de sorte que le principe visé au paragraphe précédent soit respecté et le tout uniquement dans la limite de leur Prix d’Emission Ajusté s’agissant des Actions de Préférence.
Article 31 - Contestations	Article 35 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.	Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les porteurs d’Actions, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les porteurs d’Actions eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Rédaction actuelle des statuts

Statuts modifiés

Article 1 - Forme

Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce.

Crédit Agricole S.A. (la "Société") est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce.

Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu'aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural et de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole.

Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu’aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural et de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole.

Antérieurement à l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A.

Antérieurement à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A.

La société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’Etat.

La Société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’Etat.

Article 2 - Dénomination

La société a pour dénomination : CREDIT AGRICOLE S.A.

La Société a pour dénomination : CREDIT AGRICOLE S.A.

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. « régie par le livre deuxième du Code de commerce et par les dispositions du Code monétaire et financier » et de l’énonciation du montant du capital social.

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. « régie par le livre deuxième du Code de commerce et par les dispositions du Code monétaire et financier » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 3 - Objet Social

Crédit Agricole S.A. a pour mission de faciliter et de promouvoir l’activité et le développement des caisses régionales de crédit agricole mutuel et de l’ensemble du groupe crédit agricole. A cet effet :

1. Elle exerce la fonction de caisse centrale et assure l’unité financière du groupe dans ses relations avec l’extérieur, dans le but d’optimiser la gestion financière des capitaux gérés et de procéder à la redistribution des ressources collectées.

Elle reçoit et gère les excédents de dépôts et d’épargne des caisses régionales ainsi que l’épargne collectée par celles-ci pour son compte.

Elle consent des avances aux caisses régionales pour faciliter le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Elle s’assure que les risques de transformation sont couverts pour la société et ses filiales et les caisses régionales. Elle met en oeuvre les mécanismes de garantie des opérations des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle négocie et conclut en son nom et pour le compte des sociétés du groupe crédit agricole les accords de portée nationale ou internationale qui engagent le crédit du groupe. Elle signe toute convention nationale avec l’Etat.

Elle consent des avances aux caisses régionales pour faciliter le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Elle s’assure que les risques de transformation sont couverts pour la Société et ses filiales et les caisses régionales. Elle met en oeuvre les mécanismes de garantie des opérations des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle négocie et conclut en son nom et pour le compte des sociétés du groupe crédit agricole les accords de portée nationale ou internationale qui engagent le crédit du groupe. Elle signe toute convention nationale avec l’Etat.

2. Elle réalise, tant en France qu’à l’étranger, toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de prise de participations, de service d’investissement ou de services connexes au sens du Code monétaire et financier, de cautionnement, d’arbitrage, de courtage et de commission, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, dans le respect des compétences propres des caisses régionales de crédit agricole mutuel.

3. En qualité d’organe central du crédit agricole mutuel, elle veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, à la cohésion du réseau du crédit agricole mutuel, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier ; elle garantit la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés.

Et, de façon générale, elle effectue toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, de même que toutes prestations de service se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, dès lors qu’elles seront utiles à sa réalisation.

Article 4 - Siège Social

Le siège social de la société est fixé à Paris (75015), 91-93 boulevard Pasteur.

Le siège social de la Société est fixé à Paris (75015), 91-93 boulevard Pasteur.

Article 5 - Durée

La société, issue de la transformation mentionnée au dernier alinéa de l’article 1^er ci-dessus, prendra fin le 31 décembre 2086 sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire.

La Société, issue de la transformation mentionnée au dernier alinéa de l’article 1^er des présents statuts, prendra fin le 31 décembre 2086 sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 6 - Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 6 679 027 488 euros. Il est divisé en 2 226 342 496 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Le capital social est fixé à la somme de 6 679 027 488 euros. Il est divisé en 2 226 342 496 Actions Ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des Actions de Préférence sans droit de vote, émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits sont définis par les présents statuts.

Pourront être créées plusieurs catégories d’Actions de Préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur Date d’Emission, (ii) leur Prix d’Emission et (iii) leur Taux. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’Actions de Préférence, à la modification corrélative du présent article 6 "Capital social" en vue de préciser la désignation (A,B,C, etc.) et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus.

Pour les besoins des présents statuts :

- "Actions Ordinaires" désigne les actions ordinaires de la Société ;

- "Actions de Préférence" désigne les actions de préférence sans droit de vote quelle que soit leur catégorie pouvant être émises par la Société et dont les droits sont définis pas les présents statuts ;

- "Actions" désigne les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence ;

- "Assemblée" désigne toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale ;

- "Assemblée Générale" désigne l’assemblée générale des porteurs d’Actions Ordinaires à laquelle les porteurs d’Actions de Préférence peuvent participer ;

- "Assemblée Générale Extraordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ;

- "Assemblée Générale Ordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire ;

- "Assemblée Spéciale" désigne l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée ;

- "Date d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, la date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée ;

- "Prix d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le prix d’émission unitaire de chaque Action de Préférence de la catégorie considérée, soit sa valeur nominale augmentée, le cas échéant, de sa prime d’émission ;

- "Prix d’Emission Ajusté" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le Prix d’Emission, tel que réduit de tout montant éventuellement versé et/ou de la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil), revenant à chaque Action de Préférence de la catégorie considérée en circulation au titre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ;

- "Taux" désigne le taux arrêté par l’organe social compétent lors de l’émission des Actions de Préférence et servant de base de calcul à la détermination du Dividende Prioritaire, étant précisé que ce taux sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans), ou tout autre indice qui serait substitué au TEC 10 ans, sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %.

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation ou la réduction du capital, sur proposition du conseil d’administration.

(Supprimé)

En cas de division ou de regroupement des Actions Ordinaires, les Actions de Préférence seront divisées ou regroupées dans les mêmes conditions et leurs termes seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Emission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Emission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération.

En cas d’attribution gratuite d’Actions de Préférence aux porteurs d’Actions de Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, les termes des Actions de Préférence seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Emission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Emission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération. Il ne sera pratiqué aucun ajustement en cas d’élévation du nominal par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale.

Article 7 - Modifications du capital social : augmentation, réduction et amortissement du capital social

A. Augmentation du capital social

1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en Actions prévues au paragraphe 9 de l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts.

3. Les porteurs d’Actions Ordinaires ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs Actions Ordinaires, un droit de préférence à la souscription des Actions et des valeurs mobilières donnant accès à des Actions de la Société.

Les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute émission ultérieure d’Actions et de valeurs mobilières donnant accès à des Actions conformément à l'option prévue à l'article L.228-11, alinéa 5 du Code de commerce.

4. Les porteurs d’Actions de Préférence ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves (sauf la réserve légale) ou bénéfices, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des Actions réalisées au profit des porteurs d’Actions Ordinaires. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisée par incorporation de primes de toute nature ou de la réserve légale au capital, les porteurs d’Actions Ordinaires et les porteurs d’Actions de Préférence bénéficieront de l’augmentation de capital au prorata de leurs droits dans le Capital Notionnel (tel que défini à l'article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts) et dans la limite, s’agissant des Actions de Préférence, de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale (c’est-à-dire que le montant total des augmentations du nominal des Actions de Préférence, ou le montant nominal total des Actions de Préférence nouvellement émises, selon le cas, par incorporation de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, ne pourra excéder le produit (i) de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale et (ii) du nombre d’Actions de Préférence en circulation, calculé à la date de réalisation de l’augmentation de capital considérée) ; lorsque l’augmentation de capital est réalisée par attribution gratuite d’Actions nouvelles, les Actions nouvelles attribuées gratuitement seront de même catégorie que les Actions ayant donné droit à l’attribution gratuite.

5. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature.

B. Réduction du capital social

1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser, à l’exception des réductions du capital social consécutives à un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", paragraphe B "Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société" des présents statuts, qui peuvent être décidées par le conseil d’administration.

2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes Actions proportionnellement à leur part dans le capital social.

Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social.

3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires dans les proportions entre Actions Ordinaires et Actions de Préférence qu’elle déterminera.

C. Amortissement du capital social

Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Article 7 - Forme des Actions

Article 8 - Forme des Actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d’Actions, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.

Article 8 - Déclaration de franchissements de seuil et identification des actionnaires

Article 9 - Déclaration de franchissements de seuil et identification des porteurs d’Actions

A. Déclaration de franchissements de seuil

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours à compter du jour de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Sans préjudice des obligations de déclaration de franchissements de seuils prévues par la loi, applicables aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’Actions Ordinaires représentant 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours à compter du jour de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des Actions Ordinaires et le nombre de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et le nombre total des Actions de Préférence qu’elle possède.

Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions mentionnées ci-dessus chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchira à la hausse ou à la baisse un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les Actions Ordinaires excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs porteurs d’Actions Ordinaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale.

Cette disposition complète le dispositif légal et réglementaire visant les déclarations de franchissement des seuils de participations.

B. Identification des actionnaires

B. Identification des porteurs d’Actions

En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ou ses Assemblées Spéciales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Au vu de la liste transmise à la société par l’organisme chargé de la compensation des titres, la société a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de propriétaires de titres résidant à l’étranger, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de titres.

Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central, la Société a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de tiers, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de titres.

Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge à ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou à l’organisme compensateur.

Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.

La société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres.

La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux.

Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux.

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’actions de la société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’Actions de la Société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 8.B. n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 9.B. n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les Actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs porteurs d’Actions détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux Actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.

Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions

Article 10 - Indivisibilité des Actions - droits et obligations attachés aux Actions

A. Indivisibilité des Actions

Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Le droit de vote attaché à l’Action Ordinaire appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le droit de vote attaché à l’Action de Préférence appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Spéciales des porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence concernée.

Les copropriétaires d’Actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales ou aux Assemblées Spéciales, selon le cas, par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit à l’attribution d’Actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

B. Droits et obligations attachés aux Actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

(Supprimé)

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

(Supprimé)

1. La possession d’une Action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et, sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 "Assemblées Spéciales" des présents statuts, aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées Générales.

2. Chaque Action Ordinaire dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 34 "Dissolution-Liquidation" et à l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts.

Chaque Action Ordinaire donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales. Une Action Ordinaire ne donne pas le droit de participer ni de voter aux Assemblées Spéciales.

3. Chaque Action de Préférence de même catégorie dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 34 "Dissolution-Liquidation" et à l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts.

Les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les Assemblées Générales.

Chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée donne le droit, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, de participer aux Assemblées Générales et de participer et voter aux Assemblées Spéciales des porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence considérée. Elle ne donne pas le droit de participer ni de voter aux Assemblées Spéciales des autres catégories d’Actions de Préférence.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou de droits formant rompus nécessaires.

4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’Actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’Actions ou de droits formant rompus nécessaires.

Article 10 - Conseil d’administration

Article 11 - Conseil d’administration

1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 21 membres dont :

- 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce ;

1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 21 membres dont :

- 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce ;

- l’administrateur, représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l’article L.512-49 du Code monétaire et financier ;

- 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce.

- Participent également aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative :

- Participent également aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative :

- le ou les censeurs désignés conformément à l'article 11 ci-après ;

- le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ;

- 1 membre titulaire du comité d’entreprise désigné par celui-ci.

En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’assemblée générale, pourra valablement délibérer.

En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée Générale, pourra valablement délibérer.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires

2. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale

Les administrateurs élus par l'assemblée générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Les administrateurs élus par l’Assemblée Générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

La durée de leurs fonctions est de trois années. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Ces administrateurs ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exerceer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un qdministrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l'administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d'une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

A l’exception des administrateurs élus par les salariés et de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil d’administration se renouvelle par tranche tous les ans à l’assemblée générale ordinaire annuelle, à raison d’un nombre d’administrateurs égal au tiers du nombre des membres élus par l'assemblée générale ou au nombre entier le plus proche du tiers avec ajustement à la dernière tranche, en alternant pour que le renouvellement soit complet dans chaque période de trois ans.

A l’exception des administrateurs élus par les salariés et de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil d’administration se renouvelle par tranche tous les ans à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, à raison d’un nombre d’administrateurs égal au tiers du nombre des membres élus par l’Assemblée Générale ou au nombre entier le plus proche du tiers avec ajustement à la dernière tranche, en alternant pour que le renouvellement soit complet dans chaque période de trois ans.

En cas d'augmentation du nombre d'administrateurs élus, il sera procédé, si nécessaire et préalablement à la 1ère assemblée générale ordinaire suivant l'entrée en fonction de ces nouveaux administrateurs élus, à un tirage au sort aux fins de déterminer l’ordre de renouvellement des mandats. Les mandats partiels des administrateurs déterminés par ce tirage au sort ne seront pas pris en compte pour le calcul de la limite des quatre mandats.

En cas d’augmentation du nombre d’administrateurs élus, il sera procédé, si nécessaire et préalablement à la 1ère Assemblée Générale Ordinaire suivant l’entrée en fonction de ces nouveaux administrateurs élus, à un tirage au sort aux fins de déterminer l’ordre de renouvellement des mandats. Les mandats partiels des administrateurs déterminés par ce tirage au sort ne seront pas pris en compte pour le calcul de la limite des quatre mandats.

3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles

La durée du mandat de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles est de trois années. Ce mandat est renouvelable et il peut y être mis fin à tout moment par l’autorité qui a désigné cet administrateur.

4. Administrateurs élus par les salariés

Le statut et les modalités d’élection des administrateurs élus par les salariés sont fixés par les articles L.225-27 et suivants du Code de commerce et par les dispositions suivantes :

La durée des fonctions des deux administrateurs élus par les salariés est de trois ans. Leurs fonctions cessent à la date du troisième anniversaire de leur élection et la société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle élection dans les trois mois précédant l’expiration de leur mandat.

La durée des fonctions des deux administrateurs élus par les salariés est de trois ans. Leurs fonctions cessent à la date du troisième anniversaire de leur élection et la Société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle élection dans les trois mois précédant l’expiration de leur mandat.

Ils ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs.

L’un des deux administrateurs est élu par le collège des cadres, l’autre par le collège des autres salariés de la société.

L’un des deux administrateurs est élu par le collège des cadres, l’autre par le collège des autres salariés de la Société.

En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation ou rupture du contrat de travail d’un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. A défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois.

Les élections des administrateurs par les salariés s’effectuent, pour le premier tour de scrutin, selon les modalités suivantes :

Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile sont établies par le directeur général et affichées cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Une liste d’électeurs est établie pour chacun des deux collèges. Tout électeur peut présenter au directeur général, dans le délai de quinze jours de l’affichage, une réclamation tendant à l’inscription ou à la radiation d’un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription.

Les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage.

Pour chaque collège, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel.

Le directeur général arrête la liste des candidats et l’affiche trois semaines au moins avant les élections.

En l’absence de candidature dans un collège, le siège attribué à ce collège reste vacant pendant toute la durée pour laquelle l’élection avait pour objet de le pourvoir.

Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la société.

Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la Société.

L’organisation et les modalités des élections sont établies par le directeur général et font l’objet d’un affichage cinq semaines au moins avant la date de l’élection.

Les modes de scrutin sont déterminés par les articles L.225-28 et suivants du Code de commerce. Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance.

Si, dans un collège, aucun candidat n’a obtenu au premier tour la majorité des suffrages exprimés, il est procédé, dans un délai de quinze jours, à un second tour de scrutin.

Article 11 - Censeurs

Article 12 - Censeurs

Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs censeurs.

Sur proposition du président, le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Ils sont nommés pour une durée de 3 années, renouvelable quatre fois au plus. Il peut, à tout moment, être mis fin à leurs fonctions par le conseil.

Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le conseil d'administration.

Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration.

Article 12 - Actions des administrateurs

Article 13 - Actions des administrateurs

Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une action. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une action ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une Action Ordinaire. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une Action Ordinaire ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Article 13 - Délibérations du conseil d’administration

Article 14 - Délibérations du conseil d’administration

1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président, de toute personne mandatée à cet effet par le conseil d’administration ou, si la dernière réunion date de plus de deux mois, sur la convocation de son président à la demande d’un tiers au moins de ses membres et sur un ordre du jour déterminé.

Le cas échéant, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit être faite au moins trois jours à l’avance par lettre ou tout autre moyen. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l’ordre du jour.

1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son président, de toute personne mandatée à cet effet par le conseil d’administration ou, si la dernière réunion date de plus de deux mois, sur la convocation de son président à la demande d’un tiers au moins de ses membres et sur un ordre du jour déterminé.

Le cas échéant, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit être faite au moins trois jours à l’avance par lettre ou tout autre moyen. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l’ordre du jour.

2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

A la demande du président, des collaborateurs exerçant des fonctions de responsabilité dans le groupe peuvent assister aux délibérations du conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil ainsi qu'à l'égard de toutes informations et de tous documents revêtant un caractère confidentiel et présentés comme tels par le président du conseil d’administration.

2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

A la demande du président, des collaborateurs exerçant des fonctions de responsabilité dans le groupe peuvent assister aux délibérations du conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil ainsi qu’à l’égard de toutes informations et de tous documents revêtant un caractère confidentiel et présentés comme tels par le président du conseil d’administration.

Article 14 - Pouvoirs du conseil d’administration

Article 15 - Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.

Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Article 15 - Présidence du conseil d’administration

Article 16 - Présidence du conseil d’administration

Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration élit, parmi ses membres ayant la qualité d’administrateur de Caisse régionale de crédit agricole mutuel, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Le conseil d’administration peut élire un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Par dérogation aux dispositions de l'article 10-1 dernier alinéa, la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 67 ans. Dans cette limite et par dérogation aux dispositions de l'article 10-2 3^ème alinéa, le président en exercice peut solliciter un cinquième mandat consécutif d'administrateur.

Par dérogation aux dispositions de l’article 11-1 dernier alinéa des présents statuts, la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 67 ans. Dans cette limite et par dérogation aux dispositions de l’article 11-2 3^ème alinéa des présents statuts, le président en exercice peut solliciter un cinquième mandat consécutif d’administrateur.

Article 16 - Direction générale

Article 17 - Direction générale

16 - 1 : Directeur général

Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration nomme le directeur général de la société et peut mettre fin à ses fonctions.

17- 1 : Directeur général

Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration nomme le directeur général de la Société et peut mettre fin à ses fonctions.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au conseil d’administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Il participe aux réunions du conseil d’administration.

Il nomme à tous emplois de la société et détermine la rémunération des personnels.

Il nomme à tous emplois de la Société et détermine la rémunération des personnels.

Il a faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de délégataires qu’il avisera.

16 - 2 : Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

17 - 2 : Directeurs généraux délégués

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à 5.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d’un nouveau directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.

Article 17 - Disposition générale relative aux limites d’âge

Article 18 - Disposition générale relative aux limites d’âge

Tout dirigeant atteint par une limite d'âge, fixée par les statuts ou par la loi, est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui suit cette date anniversaire.

Tout dirigeant atteint par une limite d’âge, fixée par les statuts ou par la loi, est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui suit cette date anniversaire.

Article 18 - Rémunération des administrateurs

Article 19 - Rémunération des administrateurs

L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence. Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.

L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence. Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.

Article 19 - Commissaire aux comptes

Article 20 - Commissaire aux comptes

Le contrôle des comptes est exercé conformément à la loi par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ordinaire ; celle-ci nomme également deux commissaires suppléants.

Le contrôle des comptes est exercé conformément à la loi par deux commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire ; celle-ci nomme également deux commissaires suppléants.

La durée du mandat des commissaires est de six exercices.

Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun sur les opérations de la société. Ils rendent compte de leur mandat à l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Article 20 - Assemblées générales

Article 21 - Assemblées

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les porteurs d’Actions de Préférence ont le droit de participer aux Assemblées Générales mais ne disposent pas du droit d’y voter.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d’Actions d’une catégorie donnée pour statuer sur toute modification des droits attachés à cette catégorie.

Les décisions des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 "Assemblées Spéciales" des présents statuts, les décisions des Assemblées Générales obligent tous les porteurs d’Actions.

Article 21 - Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales

Article 22 - Convocation et lieu de réunion des Assemblées

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Assemblées sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 22 - Ordre du jour et procès verbaux

Article 23 - Ordre du jour et procès verbaux des Assemblées

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 23 – Accès aux Assemblées - pouvoirs

Article 24 – Accès aux Assemblées - pouvoirs

24 – 1 : Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :

Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :

- pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la société ;

- pour les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;

- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée Générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :

- se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ;

(Supprimé)

- voter à distance ;

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

24 – 2 : Accès aux Assemblées Spéciales – Pouvoirs

Tout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris :

- pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;

Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée Spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :

- voter à distance ;

- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

24 – 3 : Dispositions applicables à toutes les Assemblées

Lorsque l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Lorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses Actions.

Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ou opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société.

Aucune cession ou opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

Les propriétaires d’actions de la société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.

Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.

Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.

Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Article 24 - Feuille de présence – bureau

Article 25 - Feuille de présence – bureau des Assemblées

1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

1. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les porteurs d’Actions présents et les mandataires et à laquelle sont annexés, les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.

2. Les Assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.

Si l’assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’assemblée est présidée par l’un deux.

Si l’Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’Assemblée est présidée par l’un deux.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son président.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être un porteur d’Actions.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal.

Article 25 - Quorum – vote – nombre de voix

Article 26 - Quorum – vote – nombre de voix aux Assemblées

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires dans les Assemblées Générales et sur l’ensemble des Actions de Préférence de la catégorie concernée dans les Assemblées Spéciales, déduction faite dans chaque cas des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts.

En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.

En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.

En cas de vote par pouvoir sans indication de mandataire, le président émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, mais défavorable à tous les autres projets de résolution.

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre d’une Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède d’Actions Ordinaires libérées des versements exigibles et chaque membre d’une Assemblée Spéciale d’une catégorie donnée a autant de voix qu’il possède d’Actions de Préférence de la catégorie considérée libérées des versements exigibles.

Dans toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, ainsi que dans les assemblées spéciales, les droits de vote attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier.

La société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée.

La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte des porteurs d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des porteurs d’Actions qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’Assemblée.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte.

Article 26 - Assemblée Générale Ordinaire

Article 27 - Assemblée Générale Ordinaire

1. L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

1. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent.

Elle a notamment les pouvoirs suivants :

- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,

- statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,

- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,

- nommer et révoquer les administrateurs,

- approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration,

Elle a notamment les pouvoirs suivants :

- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,

- statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,

- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,

- nommer et révoquer les administrateurs,

- approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration,

- autoriser le rachat d’Actions Ordinaires ou d’Actions de Préférence dans le cadre de programmes de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée),

- nommer les commissaires aux comptes,

- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

2. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les porteurs d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des Actions Ordinaires ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’Actions Ordinaires présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant voté à distance.

Article 27 - Assemblée Générale Extraordinaire

Article 28 - Assemblée Générale Extraordinaire

1. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des porteurs d’Actions, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’Actions régulièrement décidé et effectué.

2. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les porteurs d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions Ordinaires ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Actions Ordinaires présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant voté à distance.

3. Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

(Supprimé)

4. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire.

3. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire.

Article 29 - Assemblées Spéciales

1. Les Assemblées Spéciales réunissent les porteurs d’Actions de Préférence d’une même catégorie.

Les porteurs d’Actions Ordinaires n’ont aucun droit de participation aux Assemblées Spéciales et n’y ont aucun droit de vote.

Conformément à la loi, les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie qu’elles réunissent présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote aux Assemblées Spéciales et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième Assemblée Spéciale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Actions de Préférence présents ou représentés.

2. Les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne sont pas soumises à l’approbation des Assemblées Spéciales.

Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, lorsqu’elles modifient les droits particuliers tels qu’ils résultent des présents statuts relatifs à une ou plusieurs catégories d’Actions de Préférence, les décisions collectives relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence concernée statuant au plus tard le même jour que l’Assemblée Générale. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

3. Outre les dispositions légales précitées, seront soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie concernée :

- toute émission d’Actions qui comporteraient ou donneraient accès à des titres comportant une priorité dans les paiements en cas de Distribution (telles que définie à l'article 31"Fixation - Affectation et répartition des bénéfices", paragraphe 4. des présents statuts) et/ou dans le boni de liquidation par rapport aux Actions de Préférence de la catégorie concernée et/ou une imputation des pertes inférieure au prorata de ces titres dans le capital social en cas de réduction de capital motivée par des pertes, et

- tout projet de transformation de la Société en une société d’une autre forme.

A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

- l’émission d’Actions Ordinaires, ou l’émission d’une nouvelle catégorie d’Actions de Préférence dont les caractéristiques ne diffèrent par rapport aux Actions de Préférence déjà émises qu’en ce qui concerne le Prix d’Emission, la Date d’Emission et/ou le Taux et les conséquences de ces caractéristiques sur les droits des Actions de Préférence de cette catégorie, et

- les rachats et/ou annulations d’Actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", paragraphe B "Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société" des présents statuts, (ii) de la mise en oeuvre de programmes de rachat d’Actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (iii) d’une offre publique de rachat sur les Actions Ordinaires ou toute catégorie d'Actions de Préférence.

Article 28 - Exercice social

Article 30 - Exercice social

L’année sociale commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 29 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices

Article 31 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

1. Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, que l’assemblée générale utilisera afin de :

2. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de :

- doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale,

- doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale,

- distribuer aux actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un dividende.

- distribuer aux porteurs d'Actions Ordinaires et aux porteurs d'Actions de Préférence un dividende.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.Toute distribution de dividende s'effectuera dans les conditions décrites aux paragraphes 3. à 9. ci-après.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de distribuer ou de ne pas distribuer de dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires et le Dividende Prioritaire (tel que défini au paragraphe 6.A. du présent article) aux porteurs d’Actions de Préférence, notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la Société.

Il est précisé que, pour pouvoir distribuer le Dividende Prioritaire aux porteurs d’Actions de Préférence, l’Assemblée Générale Ordinaire devra avoir également décidé de distribuer un dividende, quel que soit son montant, aux porteurs d’Actions Ordinaires. Les porteurs d’Actions de Préférence disposeront toutefois d’une priorité dans les conditions prévues au paragraphe 4. du présent article.

Sera assimilé à une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires pour l’application du présent paragraphe 3., et donnera lieu en conséquence au versement aux porteurs d’Actions de Préférence de l’intégralité du Dividende Prioritaire (et ce, même dans le cas où aucun dividende n’aurait été distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires), tout versement aux porteurs d’Actions Ordinaires dans le cadre d’un rachat d’Actions, étant précisé que ne seront pas assimilés à une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires (i) les rachats d’Actions dans le cadre de programmes de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), sauf si ces rachats sont effectués par voie d’offre publique d’achat, et (ii) les offres publiques d’achat qui sont offertes à l’ensemble des porteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence proportionnellement à leur part dans le capital social. Dans le cas d’un rachat assimilé à une Distribution, le Dividende Prioritaire sera versé à la date à laquelle est réalisé l’événement considéré, qui sera alors réputée constituer une "Date de Paiement" tel que ce terme est défini au paragraphe 8. du présent article.

Aucun Dividende Prioritaire (y compris dans le cas visé au paragraphe précédent) ne sera distribué aux porteurs d’Actions de Préférence et aucun dividende (y compris sous forme d’acompte) ne sera distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires en cas d’Evénement Prudentiel affectant la Société.

Aux fins du paragraphe précédent, "Evénement Prudentiel" désigne l’une quelconque des deux situations suivantes :

(i) le ratio de solvabilité sur base consolidée de la Société est inférieur au pourcentage minimum requis par la réglementation bancaire en vigueur ;

(ii) la Société a reçu une notification écrite du SGCB l’avertissant que sa situation financière aboutira dans un avenir proche au franchissement à la baisse du pourcentage minimum visé au paragraphe (i).

4. Toute distribution, quelle que soit sa forme, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale Extraordinaire, ou, en cas d’acompte sur dividende, ,le conseil d’administration et prélevée sur l’un quelconque des postes de capitaux propres (bénéfice, y compris un bénéfice établi sur un bilan intercalaire en cas d'acompte sur dividende, report à nouveau, réserves, primes ou autres) (une "Distribution") sera affectée ainsi que suit :

(i) en premier lieu aux porteurs d’Actions de Préférence, à concurrence du montant du Dividende Prioritaire (tel que défini au paragraphe 6.A. ci-après du présent article), et

(ii) en second lieu aux porteurs d’Actions Ordinaires, à hauteur du solde.

En conséquence, aucune Distribution ne pourra être versée aux porteurs d’Actions Ordinaires au titre d’un exercice si le Dividende Prioritaire payable aux porteurs d’Actions de Préférence pour cet exercice n’a pas été distribué et versé dans son intégralité.

Une Distribution se rattache à l’exercice au cours duquel elle est versée, sauf s’agissant des acomptes sur dividende. Un acompte sur dividende versé avant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes relatifs à l’exercice "n" se rattache à l’exercice "n+1".

5. Si le Dividende Prioritaire n’est pas distribué au titre d’un exercice considéré, le montant du Dividende Prioritaire non distribué n’est pas reportable, et la Société n’aura aucune obligation de distribution de ce montant envers les porteurs d’Actions de Préférence.

6.A. En cas de Distribution dans les conditions prévues aux paragraphes 3. et 4. du présent article, le montant du dividende payable pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée sera calculé au titre de chaque exercice social auquel il se rattache autre que (a) l’exercice au cours duquel ladite Action de Préférence est émise et (b) le cas échéant, l’exercice au cours duquel ladite Action de Préférence est rachetée (le "Dividende Prioritaire"), en multipliant :

(i) le Taux applicable à la catégorie considérée, par

(ii) le rapport entre l’Encours (tel que défini au paragraphe 6.C. du présent article) de la catégorie considérée et le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation à la date de la décision de distribution.

Pour les besoins de ce calcul, l’Encours sera déterminé après prise en compte de la Réduction de l’Encours ou de la Reconstitution de l’Encours découlant respectivement de la Perte Nette ou du Bénéfice (tels que ces termes sont définis au paragraphe 6.C. du présent article) de l’exercice précédant immédiatement celui au cours duquel le Dividende Prioritaire est payable. Il est précisé que, dans le cas où un Dividende Prioritaire serait payé avant une date de Réduction de l’Encours ou de Reconstitution de l’Encours, le Dividende Prioritaire sera déterminé à titre provisoire. Le Dividende Prioritaire sera recalculé dès que la Réduction de l’Encours ou la Reconstitution de l’Encours aura été effectuée. Dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi recalculé serait supérieur à celui déjà versé, il sera procédé au versement d'un complément de dividende aux porteurs d’Actions de Préférence à la plus prochaine date à laquelle une Distribution est versée aux porteurs d’Actions Ordinaires. En revanche, dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi recalculé serait inférieur à celui déjà versé, aucune restitution ne sera demandée aux porteurs d’Actions de Préférence, sous réserve des dispositions légales et réglementaires contraires.

6.B. Au cas où l’Assemblée Initiale décidait de distribuer un Dividende Prioritaire, le Dividende Prioritaire payable pour chaque Action de Préférence à cette occasion sera calculé en appliquant au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 6.A. ci-dessus le rapport entre (a) le nombre de jours écoulés pendant la période comprise entre la date d’émission (incluse) et la Date de Paiement (exclue) et (b) 365 ;

où "Assemblée Initiale" désigne la première Assemblée Générale se tenant après la clôture de l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises et décidant une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires et/ou statuant sur les comptes de la Société relatifs à l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises.

Par exception au premier alinéa du paragraphe 6.B. ci-dessus, en cas de versement d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires avant l’Assemblée Initiale il sera versé aux porteurs d'Actions de Préférence à le date de versement du premier acompte sur dividende aux porteurs d'Actions Ordinaires, un montant égal au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 6.A. ci-dessus. Si ce montant est inférieur au montant visé au paragraphe 6.B. du présent article tel que calculé à la date de l’Assemblée Initiale et que l’Assemblée Initiale est l’assemblée statuant sur les comptes de la Société relatifs à l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises et constatant le versement d'acompte(s) sur dividende au profit des porteurs d’Actions de Préférence et d’Actions Ordinaires, il sera versé aux porteurs d'Actions de Préférence un complément égal à la différence si elle est positive entre le montant visé au paragraphe 6.B. du présent article et le montant déjà versé à l'occasion du paiement du premier acompte sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires. Ce versement complémentaire interviendra le lendemain de la réunion de l'Assemblée Initiale.

6.C. Pour les besoins des présents statuts, "Encours" désigne le produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation par le Prix d’Emission Ajusté de la catégorie considérée, (i) diminué de la somme de chaque Réduction de l’Encours (telle que définie ci-après) applicable à la catégorie considérée et (ii) augmenté de la somme de chaque Reconstitution de l’Encours (telle que définie ci-après) applicable à la catégorie considérée, dans chaque cas depuis la date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée.

En cas de résultat net consolidé négatif, part du groupe, (la "Perte") tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société au-delà de la Franchise (la "Perte Nette"), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera réduit d’un montant (la "Réduction de l’Encours") égal au produit (i) de la Perte Nette et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée (telle que définie ci-après) déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant la Perte concernée. La réduction de l'Encours sera réputée intervenir à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant la Perte concernée.

Pour les besoins du paragraphe précédent, "Franchise" désigne la différence entre (i) le montant des capitaux propres consolidés, part du groupe, hors instruments de capitaux propres consolidés de la Société auxquels les Actions de Préférence sont subordonnées, tels que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société et (ii) le montant du Capital Notionnel tel que ressortant des comptes sociaux annuels certifiés de la Société.

Si, postérieurement à une Réduction de l’Encours, un résultat net consolidé positif, part du groupe, tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société est constaté au titre d’un exercice (un "Bénéfice"), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera augmenté d’un montant (la "Reconstitution de l’Encours") égal au produit (i) du Bénéfice et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné.

La Reconstitution de l’Encours sera réputée intervenir à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné postérieurement à une Réduction de l’Encours.

Nonobstant ce qui précède, aux fins du calcul du Dividende Prioritaire payable au titre d’un exercice donné, la Reconstitution de l’Encours ne pourra, sauf accord préalable du SGCB, être prise en compte comme indiqué ci-dessus que si un Dividende Prioritaire (quel que soit son montant) a été distribué au titre des deux précédents exercices sociaux.

En tout état de cause, l’Encours d’une catégorie d’Actions de Préférence donnée sera plafonné au produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation et du Prix d’Emission Ajusté de la catégorie considérée.

La "Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence, le rapport entre le Capital Notionnel des Actions de Préférence de la catégorie considérée et le Capital Notionnel.

Où :

"Capital Notionnel" désigne, sur la base de la comptabilité sociale et à une date donnée, le capital social composé d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence, augmenté du montant des primes de toute nature et de la réserve légale.

"Capital Notionnel des Actions de Préférence " désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence, à une date donnée :

(i) le produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée initialement émises par leur Prix d’Emission,

(ii) augmenté, pour chaque nouvelle émission d’Actions de Préférence de même catégorie ou majoration de la valeur nominale des Actions de Préférence réalisée depuis leur émission, de l’augmentation du montant nominal du capital social et, le cas échéant, de l’augmentation des primes de toute nature correspondantes ; à toutes fins utiles, il est précisé qu’une émission d’Actions de Préférence ou majoration de la valeur nominale des Actions de Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale n’aura aucun impact sur le Capital Notionnel des Actions de Préférence, l’augmentation du capital social étant compensée par une réduction des primes de toute nature et/ou de la réserve légale,

(iii) augmenté d’une quote-part de toute augmentation dans la réserve légale réalisée depuis l’émission des Actions de Préférence proportionnelle à la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée immédiatement avant l’augmentation de la réserve légale considérée,

(iv) diminué de la somme des diminutions éventuelles du Capital Notionnel imputables aux Actions de Préférence de la catégorie considérée depuis l’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée, c’est-à-dire la somme des montants suivants :

(A) un montant égal à la part des réductions de capital motivées par des pertes imputable aux Actions de Préférence de la catégorie considérée ;

(B) un montant égal au produit (x) de la réduction du montant des primes de toute nature et/ou de la réserve légale à l’occasion d’une réduction de capital motivée par des pertes ou d’une perte imputée sur ces postes, et (y) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée immédiatement avant la réduction de capital motivée par des pertes ou l'imputation de la perte considérées, et

(x) au montant versé, et/ou à la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil), revenant aux porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée et donnant lieu à une imputation sur le capital social, les primes de toute nature et/ou la réserve légale, et

(y) en cas d’annulation d’Actions de Préférence ne donnant lieu à aucun versement ni aucune remise d’actif aux porteurs d’Actions de Préférence à l’occasion de l’annulation (notamment en cas d’annulation d’Actions de Préférence auto-détenues), au produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée annulées par leur Prix d’Emission Ajusté en vigueur à la date d’annulation.

7. Les Actions de Préférence porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises. Aucun Dividende Prioritaire ne leur sera versé au cours de cet exercice, sous réserve toutefois du cas où un acompte sur dividende rattaché à l’exercice suivant serait versé aux porteurs d’Actions Ordinaires.

8. Le Dividende Prioritaire est versé à la date (la "Date de Paiement") à laquelle les Distributions sont réalisées ou réputées réalisées (conformément au deuxième alinéa du paragraphe 3. ci-dessus) au profit des porteurs d’Actions Ordinaires.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende soit en numéraire soit en actions.

9. L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder à chaque porteur d’Actions Ordinaires et à chaque porteur d’Actions de Préférence, dans les limites et conditions qu’elle détermine, pour tout ou partie du dividende distribué, y compris toute distribution de Dividende Prioritaire ou d’acompte sur dividende, une option pour le paiement du dividende soit en numéraire soit en Actions à émettre, les Actions attribuées étant dans ce cas de la même catégorie que les Actions ayant donné droit au dividende à savoir, selon le cas, des Actions Ordinaires ou des Actions de Préférence de même catégorie.

Article 32 - Rachat d’Actions de Préférence par la Société

A. Programme de rachat et offre publique de rachat

Sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale, le conseil d’administration peut, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, sous réserve de l’accord préalable du Secrétariat général de la Commission bancaire (ou, le cas échéant, de toute autorité de tutelle qui y serait substituée) (le "SGCB") s’agissant des Actions de Préférence, procéder au rachat d’Actions de Préférence et/ou d’Actions Ordinaires et, le cas échéant, les annuler, dans les proportions qu’il déterminera, dans le cadre (i) d’un programme de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée) ou (ii) de toute offre publique de rachat.

B. Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société

1.1 Mise en oeuvre de l’option de rachat des Actions de Préférence

1. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut, sous réserve de l’accord préalable du SGCB, procéder au rachat des Actions de Préférence dans les hypothèses et conditions visées au paragraphe 1.2 "Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article.

2. Toute notification de rachat en vertu du présent article 32.B est irrévocable, étant précisé qu’une notification de rachat pourra être soumise à des conditions, notamment la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers.

3. En cas de rachat d’une partie seulement des Actions de Préférence, le rachat peut s’effectuer par rachat d’un nombre d’Actions de Préférence ou réduction de la valeur nominale des Actions de Préférence. Les Actions de Préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les porteurs d’Actions de Préférence d'une même catégorie. Toutefois, en cas de rachat d’un nombre d’Actions de Préférence, lorsque le nombre d’Actions de Préférence devant être rachetées de manière proportionnelle n’est pas un nombre entier, le nombre d’Actions de Préférence effectivement rachetées au porteur sera le nombre entier immédiatement inférieur.

4. Toutes les Actions de Préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat.

5. Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-19 du Code commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ayant procédé au rachat. En outre, ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale.

1.2 Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence

Dans les conditions prévues au paragraphe 1.1 "Mise en oeuvre de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut, sous réserve de l’accord préalable du SGCB, procéder au rachat des Actions de Préférence dans les hypothèses suivantes :

(i) le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie concernée par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter à tout moment à compter du dixième anniversaire de la date d’émission des Actions de Préférence concernées, tout ou partie des Actions de Préférence concernées au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) à la date indiquée dans la notification, sous réserve (i) qu’un Dividende Prioritaire ait été distribué au titre des deux derniers exercices sociaux précédant le rachat, sauf si le SGCB dispense la Société de cette condition, et (ii) que l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée ne soit pas inférieur au produit du Prix d’Emission Ajusté de la catégorie considérée et du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation ;

(ii) si une émission, conversion, fusion ou scission requiert l’approbation de l’Assemblée Spéciale des porteurs d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, et que cette Assemblée Spéciale n’approuve pas cette émission, conversion, fusion ou scission dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts, le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence concernés par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter toutes les Actions de Préférence (et non une partie seulement) de ladite catégorie au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) à la date indiquée dans la notification ;

(iii) si en raison d’un changement dans la législation ou la réglementation française, ou d’un changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, devenant effectif après la date d’émission des Actions de Préférence, le produit de l’émission des Actions de Préférence cesse d’être éligible intégralement en Fonds Propres de Base (tels que définis au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter l’intégralité (et non une partie seulement) de la quote-part d’Actions de Préférence (chaque catégorie d’Actions de Préférence étant traitée égalitairement au prorata de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel qui lui est applicable) qui cesserait d’être éligible en Fonds Propres de Base au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), à une date indiquée dans la notification ne pouvant être antérieure à la date à laquelle le produit de l’émission des Actions de Préférence cesse d’être éligible intégralement en Fonds Propres de Base (tels que définis au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) ;

(iv) en cas d’illégalité ou de changement dans la législation ou la réglementation française, ou de changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, devenant effectif après la date d’émission d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, qui pourrait entraîner pour les porteurs de ces Actions de Préférence une modification défavorable de leur situation économique, le conseil d’administration peut, au regard des intérêts légitimes de la Société et de ces porteurs d’Actions de Préférence, à condition d’en avoir notifié ces porteurs d’Actions de Préférence par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter toutes les Actions de Préférence concernées (et non une partie seulement) au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), à une date indiquée dans la notification ne pouvant être antérieure à la date de l’illégalité, de l’entrée en vigueur du changement dans la législation ou la réglementation française ou du changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, selon le cas.

1.3 Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence

Pour les besoins du présent article 32.B,

- "Fonds Propres de Base" désigne les fonds propres de base (Core Tier One Capital) (i) tels que définis à l’article 2 du Règlement n°90-02 du 23 février 1990, tel que modifié, du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière ou (ii) éligibles comme tels sans plafond par le SGCB.

- "Montant de Rachat" désigne, pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée :

(i) le Prix d’Emission Ajusté applicable à la catégorie concernée,

(ii) majoré d’un montant égal au produit (a) du rapport entre l’Encours applicable à la catégorie concernée et le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée en circulation à la date de rachat, (b) du Taux et (c) du rapport entre le nombre de jours écoulés pendant la Période de Calcul et 365 jours ;

- "Période de Calcul" désigne la période comprise entre :

(a) d’une part,

- la Date de Paiement (incluse) du Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n-1" ou, à défaut de paiement d’un Dividende Prioritaire au titre de cet exercice, la date anniversaire de l’émission au cours de l’exercice "n-1" (incluse), si :

(x) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" ne s’est pas encore tenue et aucun Dividende Prioritaire n'a été voté au titre de l'exercice "n", ou

(y) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" s’est tenue, un Dividende Prioritaire a été voté au titre de l’exercice "n" et celui-ci n’a pas encore été versé et ne le sera pas à la date de rachat ; ou

- la Date de Paiement (incluse) du Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n" ou, à défaut de paiement d’un Dividende Prioritaire au titre de cet exercice, la date anniversaire de l’émission au cours de l’exercice "n" (incluse), si :

(x) un Dividende Prioritaire a été voté pour l’exercice "n" et celui-ci a déjà été versé ou sera versé à la date de rachat, ou

(y) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" s’est tenue et aucun Dividende Prioritaire n’a été voté au titre de l’exercice "n", et

(b) d’autre part, la date de rachat (exclue), qui est réputée intervenir au cours de l'exercice "n" pour les besoins du présent paragraphe.

Par exception, si le dernier Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n-1" ou "n" l’a été à l’occasion du versement d’un acompte sur dividende, la Période de Calcul sera :

(a) la période comprise entre la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au titre duquel un acompte a été versé si celle-ci se tient avant la date de rachat et la date de rachat, ou

(b) zéro, si l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au titre duquel un acompte a été versé si celle-ci se tient après la date de rachat.

Article 33 - Conversion des Actions de Préférence

1. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, peut, dans les cas et sous les conditions visées au paragraphe 2. ci-dessous du présent article, convertir toutes les Actions de Préférence concernées (et non une partie seulement) en Actions Ordinaires et selon un ratio de conversion (calculé avec trois décimales, la quatrième décimale étant arrondie à la décimale la plus proche et 0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001) (le "Ratio de Conversion") déterminé sur la base, s’agissant des Actions Ordinaires, de la Valeur de l’Action Ordinaire (telle que définie au paragraphe 8. du présent article) et, s’agissant des Actions de Préférence, du Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société" des présents statuts).

2. La procédure de conversion ne pourra être mise en oeuvre qu’en cas de survenance des deux événements suivants :

- une fusion ou scission requiert l’approbation de l’Assemblée Spéciale d’une catégorie donnée, et cette Assemblée Spéciale n’approuve pas cette fusion ou scission dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts, et

- la Société a sollicité l’accord préalable du SGCB sans l’avoir obtenu dans des délais compatibles avec l’opération envisagée pour procéder au rachat des Actions de Préférence concernées conformément au (ii) du paragraphe 1.2 "Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", et

pour autant que les conditions ci-dessous soient satisfaites à la date de conversion :

(i) que l’Assemblée Générale Extraordinaire ait décidé ou autorisé la conversion, et

(ii) l’accord du SGCB sur la conversion aura été obtenu.

3. A l’occasion de la procédure de conversion, la Société s’engage à rechercher les moyens raisonnables, compte tenu des conditions qui prévaudront alors sur le marché, destinés à permettre aux porteurs d’Actions de Préférence qui le souhaiteraient de reclasser les Actions Ordinaires auxquelles la conversion de leurs Actions de Préférence leur donneront droit.

4. La décision de conversion fera l'objet d'une notification aux porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence concernée par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires avant la date effective de la conversion.

5. Lorsque le nombre total d’Actions Ordinaires devant être reçues par un porteur en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit porteur recevra le nombre d’Actions Ordinaires immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la fraction de la Valeur de l’Action Ordinaire formant rompu.

6. Toute notification de conversion en vertu des présentes dispositions sera irrévocable, étant précisé qu'une notification de conversion pourra être soumise à des conditions.

7. Toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires à leur date de conversion.

8. Aux fins du présent article, "Valeur de l’Action Ordinaire" désigne la plus grande des deux valeurs suivantes :

(a) la moyenne, pondérée par les volumes des cours cotés des quinze séances de bourse de l’Action Ordinaire sur Euronext Paris (ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer) suivant la date (exclue) de publication de la notification visée au paragraphe 4. ci-dessus (ou, à défaut d’une telle publication, la date d’envoi des notifications écrites visées au paragraphe 4. ci-dessus), et

(b) 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés des quinze séances de bourse de l’Action Ordinaire sur Euronext Paris (ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer) précédant la date (exclue) de publication de la notification visée au paragraphe 4. ci-dessus (ou, à défaut d’une telle publication, la date d’envoi des notifications écrites visées au paragraphe 4. ci-dessus).

9. Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (i) si l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la conversion, au plus tard à la date de convocation de cette assemblée ou (ii) si l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue ses pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la conversion, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration ayant fait usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire. En outre, ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale.

Article 30 - Dissolution - liquidation

Article 34 - Dissolution - liquidation

1. La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelle que cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

Les Actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des Sociétés.

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire, celle-ci règle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, celle-ci règle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

L’Assemblée Générale et les Assemblées Spéciales conservent pendant toute la durée de la liquidation les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Société.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

2. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L’Assemblée Générale peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

(Supprimé)

3. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence viendront au même rang entre elles et au même rang que les Actions Ordinaires dans les conditions ci-après.

Les Actions de Préférence et les Actions Ordinaires disposeront sur l’actif net, après paiement de toutes les dettes sociales, de droits identiques, proportionnellement à la part que représente chaque catégorie d’Actions dans le Capital Notionnel et, s’agissant des Actions de Préférence de chaque catégorie, dans la limite de leur Prix d’Emission Ajusté (tel que défini à l’article 6 "Capital Social" des présents statuts).

Il sera procédé au remboursement de la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de Préférence au prorata de leur part dans le capital social, puis le cas échéant au partage du boni de liquidation, de sorte que le principe visé au paragraphe précédent soit respecté et le tout uniquement dans la limite de leur Prix d’Emission Ajusté s’agissant des Actions de Préférence.

Article 31 - Contestations

Article 35 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les porteurs d’Actions, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les porteurs d’Actions eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou représentent la fraction du capital exigée par ces articles, peuvent requérir pendant les vingt (20) jours suivant la publication du présent avis de réunion, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.2323-67, al.2 du Code du travail.

Cette demande devra être envoyée, au siège social de la Société à l'attention du Président du conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique, à l'adresse suivante : infos.actionnaires@credit-agricole-sa.fr. Elle devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.

La justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée en application des dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce résultera de l'inscription ou de l’enregistrement comptable des titres des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la société lorsque les titres sont au nominatif ou, s'il s'agit de titres au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, de la transmission de l’attestation d’inscription en compte des titres établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Assemblée générale de Crédit Agricole S.A.", 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Il est rappelé que l’examen de la ou des résolution(s) par l’assemblée générale sera subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, à l'adresse précitée, d'une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Mixte.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un mandataire, ou voter à distance. Lorsque l’actionnaire est une personne physique, il peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Tout porteur de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance des FCPE concernés, ou voter à distance.

Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :

- pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts des FCPE précités, de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ;

- pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 15 mai 2009, il pourra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation.

Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Assemblée générale de Crédit Agricole S.A.", 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 14 mai 2009.

Dès réception, le formulaire, dûment complété, devra être remis à l’intermédiaire habilité, teneur de compte.

Lorsque les actionnaires auront déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ils ne pourront plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, ces actionnaires garderont la possibilité de céder tout ou partie de leurs actions. Si la cession intervient avant le jeudi 14 mai 2009, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation seront invalidés ou modifiés, selon le cas, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust. Il ne sera pas tenu compte des cessions ou autres opérations sur les titres réalisées après cette date.

Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le vendredi 15 mai 2009.

Il est en outre précisé que les avis de réunion et de convocation ainsi que le document de référence seront consultables sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole-sa.fr, sur lequel sera également retransmise l’assemblée générale, en direct et en différé. Toutefois, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Par ailleurs, et conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus, dans les délais légaux, à leur disposition au siège social.

Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Avis de réunion.

Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration

à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mardi 19 mai 2009.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

Compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Annexe.

Tableau comparatif des modifications statutaires.