Avis de convocation d’une assemblée générale mixte.

 

 

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte pour le 19 mai 2009 à 16 h 30 à Paris Expo, Espace Grande Arche, la Grande Arche, 92044 Paris-la Défense, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du jour.

 

 

Partie relevant de la compétence d'une assemblée ordinaire :

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008.

 

2. Affectation du résultat 2008. Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.

 

3. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles.

 

4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008.

 

5. Poursuite de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

 

6. Poursuite d’engagements réglementés « retraite » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.

 

7. Approbation d’engagements réglementés « retraite » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.

 

8. Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en cas de départ de M. Frédéric Oudéa.

 

9. Renouvellement de M. Jean Azéma en qualité d’Administrateur.

 

10. Renouvellement de Mme Elisabeth Lulin en qualité d’Administrateur.

 

11. Ratification de la cooptation de M. Robert Castaigne en qualité d’Administrateur.

 

12. Nomination de M. Jean-Bernard Levy en qualité d’Administrateur.

 

13. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10% du capital.

 

 

 

Partie relevant de la compétence d'une assemblée extraordinaire :

 

14. Ajout d’un article « attribution de compétence » aux statuts.

 

15. Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de préférence.

 

16. Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts.

 

17. Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des opérations d’augmentations de capital ou de cessions d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe.

 

18. Augmentation du plafond de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la 10ème résolution de l’assemblée du 27 mai 2008 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription.

 

19. Pouvoirs.

 

 

Texte des résolutions modifiées

 

 

Des corrections d’erreurs matérielles sont apportées aux 3ème, 13ème et 16ème résolutions publiées au BALO n° 31 du 13 mars 2009:

 

Au paragraphe 5 de la troisième résolution (option pour le paiement du dividende en actions nouvelles), les mots « l’exécution » sont supprimés.

 

Au paragraphe 1 de la treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10% du capital), une virgule est insérée après les mots « 10% du capital ».

 

A la première phrase de la seizième résolution (Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts) les mots « du Code de commerce » sont insérés après les mots « aux articles L 228-11 et suivants ».

 

 

Comme indiqué dans l’avis publié au BALO n°31 du 13 mars 2009, le nombre de points dont le Taux des TSS sera majoré pour les besoins du calcul du dividende préférentiel et les modalités définitives de fixation du Prix de Rachat des actions de préférence sont précisées ci-après.

 

Les deux derniers tirets du paragraphe 9 de la quinzième résolution sont supprimés et remplacés par le tiret suivant :

 

« - décider du rachat des actions de préférence dans les conditions fixées dans les statuts, constater le nombre d’actions de préférence ainsi rachetées et annulées et procéder aux modifications corrélatives des statuts. »

 

L’article 18 du projet de statuts, septième alinéa (i), est complété du Taux des TSS:

 

« (i)    le Taux des TSS augmenté de 25 points de base pour l’exercice 2009 puis de 25 points de base supplémentaires à chaque exercice suivant jusqu’à l’exercice 2014, de sorte que le Taux des TSS sera augmenté de 150 points de base pour les exercices 2014 et suivants, étant précisé qu’au titre de l’exercice 2009, le Taux des TSS sera appliqué sur la période entre la date d’émission des actions B (incluse) et le 31 décembre 2009 (exclu) rapporté à une base de 365 jours ; »

 

L’article 19 du projet de statuts est complété des modalités définitives de fixation du Prix de Rachat. En conséquence, les (A) et (B) du paragraphe 1 sont remplacés par les textes suivants :

 

« (A)    Pour la période allant de la date d’émission des actions B jusqu’au 30 juin 2013 (inclus), au plus élevé des deux montants suivants :

 

(i)    100% du Montant Actuel par action B, majoré d’un montant (x) dû à la date du rachat, égal au produit du Montant Actuel par action B et du Taux des TSS, calculé sur la Période de Calcul (telle que définie en annexe aux présents statuts), rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ;

 

(ii)    la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action A sur Euronext Paris sur la période de trente jours de bourse précédant la date de rachat.

 

Si le Prix de Rachat versé :

 

-    est déterminé conformément au paragraphe (A) (i) ci-dessus, la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant (y) égal à la différence (si elle est positive) entre :

 

(a)    le produit du Montant Actuel par action B et du Taux de Versement (tel que défini à l’article 18 des statuts), calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ; et

(b)    le montant (x) calculé ci-dessus.

 

-    est déterminé conformément au paragraphe (A) (ii) ci-dessus et que la somme des montants (A) (i) + (y) est supérieure à (A) (ii), la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant égal à (A) (i) + (y) – (A) (ii).

 

En toute hypothèse, le Prix de Rachat ne peut être supérieur à un pourcentage du Prix d’Emission Unitaire, lequel est fixé à :

 

-    103% en cas de rachat entre la date d’émission et le 30 juin 2010 ;

 

-    105% en cas de rachat entre le 1er juillet 2010 et le 30 juin 2011 ;

 

-    110% en cas de rachat entre le 1er juillet 2011 et le 30 juin 2012 et

 

-     115% en cas de rachat entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin 2013. »

 

 

« (B)    A compter du 1er juillet 2013, au plus élevé des deux montants suivants :

 

(i)    110 % du Montant Actuel par action B, majoré du montant (x) défini ci-dessus ;

(ii)    la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action A sur Euronext Paris sur la période de trente jours de bourse précédant la date de rachat.

 

Si le Prix de Rachat versé :

 

-    est déterminé conformément au paragraphe (B)(i) ci-dessus, la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant (y) égal à la différence (si elle est positive) entre :

 

(a)    le produit du Montant Actuel par action B et du Taux de Versement (tel que défini à l’article 18 des statuts), calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ; et

(b)     le montant (x) calculé ci-dessus.

 

-    est déterminé conformément au paragraphe (B)(ii) ci-dessus et que la somme des montants (B)(i) + (y) est supérieure à (B)(ii), la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant égal à (B)(i) + (y) – (B)(ii).

 

En toute hypothèse, le Prix de Rachat ne peut être supérieur à un pourcentage du Prix d’Emission Unitaire, lequel est fixé à :

 

-    120% en cas de rachat entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2014 ;

 

-    125% en cas de rachat entre le 1er juillet 2014 et le 30 juin 2015 ;

 

-    130% en cas de rachat entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2017 ;

 

-    140% en cas de rachat entre le 1er juillet 2017 et le 30 juin 2019 ;

 

-    150% en cas de rachat entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2022 ; et

 

-    160% en cas de rachat à compter du 1er juillet 2022. »

 

 

 

___________________

 

 

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 14 mai 2009, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

 

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur qui souhaite participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le 14 mai 2009, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée ; il pourra, en outre, prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0 825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France) pour obtenir tout renseignement relatif au traitement de sa demande de carte d’admission.

 

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

 

— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, Service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée soit le 13 mai 2009;

 

— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Société Générale ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 17 mai 2009;

 

— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

 

— conformément à l’article R. 225-84, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2009, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Tout actionnaire peut consulter au siège administratif, 17 cours Valmy 92972 Paris-La Défense les documents que la société doit tenir à sa disposition. L’avis de réunion, le rapport du Conseil sur les résolutions, l’avis de convocation, la brochure de convocation à l’assemblée, le rapport du commissaire aux apports et le document de référence peuvent être consultés sur le site Internet de Société Générale : www.socgen.com

 

L’avis de réunion prévu par l’article R. 225-73 du code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 mars 2009.

 

Cette assemblée sera diffusée sur le site Internet susvisé en direct et en différé.

 

 

 

    Le Conseil d'administration.