Rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 25 mai 2009

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 30 JUIN 2009

 

 

Les points suivants sont ajoutés à l’ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

 

• délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 29.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

 

• délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 29.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

 

•     délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 29.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

 

•     plafonnement du montant global des délégations consenties.

 

En conséquence, les résolutions suivantes sont ajoutées :

 

Dixième résolution   

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 29.000.000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

 

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 100.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes :

• investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite "Loi TEPA", telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;
• sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite "Loi TEPA", telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;
• fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite "Loi TEPA", telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;

décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

 

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

 

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

 

décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

 

• déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

 

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

 

• procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

 

• assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur la Marché Libre de NYSE Euronext Paris,

 

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008, est consentie une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

 

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

 

 

Onzième résolution   

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 29.000.000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

 

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 100.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes :

• fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) et/ou dans le domaine de l’énergie ("utilities"), des infrastructures et/ou des crédits carbone, dans la limite d’un maximum de 30 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse),

décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

 

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

 

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

 

décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

 

• déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

 

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

 

• procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

 

• assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur la Marché Libre de NYSE Euronext Paris,

 

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008, est consentie une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

 

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

 

 

Douzième résolution   

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 29.000.000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

 

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 100.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes :

• établissements de crédit mentionnés à l’article L. 511-9 du Code monétaire et financier ayant un capital social supérieur à 180.000.000 euros, ayant leur siège social en France, dans la limite d’un maximum de 30 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse),

décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

 

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

 

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

 

décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

 

• déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

 

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

 

• procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

 

• assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

 

• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur la Marché Libre de NYSE Euronext Paris,

 

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008, est consentie une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

 

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

 

 

Treizième résolution   

Plafonnement du montant global des délégations consenties

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des huitième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus et aux termes des neuvième, dixième et onzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008 est fixé à 29.000.000 d’euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

 

• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu aux termes des huitième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus et aux termes des neuvième, dixième et onzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008 est fixé à 100.000.000 d’euros.

 

 

Les sixième et septième paragraphes de la huitième résolution sont modifiés comme suit :

 

décide de fixer à 4.400.000 euros (représentant environ 20 % du capital social) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

 

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 100.0000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

 

La dixième résolution qui devient la quatorzième résolution.

 

Ces résolutions et modifications reçoivent l’agrément du conseil d’administration.

(…)

 

 

 

Le conseil d’administration