ZETA BIOTECH

Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 295 655 €.

Siège social : 4 rue de Broglie - 22300 LANNION

484 663 133 R.C.S. GUINGAMP

Forme de la société : Législation applicable – Société anonyme à conseil d’administration soumise à la législation française.

Objet social : Création, développement, industrialisation de techniques, de produits, de consommables et d’appareillages destinés aux analyses chimiques, biologiques, biochimiques, ainsi qu’aux techniques biotechnologiques et de séparation de molécules, ainsi que le conseil et le service dans les domaines sus-cités.

Date d’expiration normale de la Société : 12 octobre 2104.

Exercice social : Du 1er janvier au 30 décembre.

Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote - Tout actionnaire a le droit d‘assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance, ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

En cas de vote à distance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société 3 jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Répartition des bénéfices - Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves ou de reporter à nouveau. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s’il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Paiement des dividendes et acomptes - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en titres de capital. La demande de paiement du dividende en titres de capital doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celui-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital.

Avis d’augmentation de capital par émission d’Actions à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (ABSAR), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Attribution gratuite de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) attachés aux actions anciennes de la société

Objet de l’insertion – La présente insertion est faite en vue de l’émission par la société ZETA BIOTECH à titre d’augmentation de son capital de 234 646 ABSAR (ces ABSAR étant chacune composée d’une « Action nouvelle » et d’un BSAR), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS)

Elle est accompagnée d’une attribution gratuite de BSAR attachés aux actions anciennes de la société (les « Actions anciennes ») à raison de 1 BSAR pour 10 Actions anciennes, soit 140 788 BSAR.

Les Actions nouvelles ainsi que les BSAR ainsi émis seront cotés sur le marché libre d’Euronext Paris.

Prospectus - L’augmentation de capital étant réalisée par émission d’actions sans faculté d’offre au public, elle ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Montant de l’émission – 762 599,50 € (dont 49 275,66 € de nominal et 713 323,84 € de prime d’émission).

Parité – Chaque ABSAR souscrite donne droit à une Action nouvelle et un BSAR.

10 Actions anciennes de la société donnent droit à l’attribution gratuite d’un BSAR.

Ces 2 types de BSAR sont fongibles et seront cotés sur la même ligne sur le Marché libre d’Euronext.

Date d’ouverture et de clôture de la souscription – du 06 juillet 2009 au 31 juillet 2009 inclus.

Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible - Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des ABSAR pour réaliser l’augmentation de capital à raison d’une (1) action nouvelle pour six (6) actions anciennes. En outre, les ABSAR non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’ABSAR supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Les actionnaires disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier d’actions nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits nécessaires pour permettre la souscription d’un tel nombre entier.

Exercice du droit préférentiel de souscription – Le DPS ne peut être exercé, sous peine de déchéance, que pendant la période de souscription.

Chaque souscription doit être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auront pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La souscription aux ABSAR sera constatée par un bulletin de souscription.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 30 juillet 2009 au siège social de la société ou auprès de la banque SOCIETE GENERALE sise, 32 rue du Champ de tir 44300 NANTES, qui est le teneur des titres au nominatif pur.

Les souscriptions des ABSAR et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 30 juillet 2009 inclus par les intermédiaires financiers habilités puis centralisés auprès de SOCIETE GENERALE sise, 32 rue du Champ de tir 44300 NANTES, organisme centralisateur de l’opération.

Caducité du DPS. — Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Prix de souscription et valeur nominale des ABSAR et montants unitaires de la prime d’émission et de la somme immédiatement exigible par action - Le prix de souscription unitaire des ABSAR est de 3,25 euros dont 0,21 € de nominal et 3,04 € de prime. Il est immédiatement exigible en totalité à la souscription.

Dépositaire des fonds – Versements des souscriptions – Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE sise, 32 rue du Champ de tir 44300 NANTES, désignée en qualité de dépositaire, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des ABSAR et BSAR.

Porteurs de BSAR – Les 375 434 BSAR en circulation donneront droit lors de leur exercice à la souscription de 281 575 actions à raison de 3 actions pour 4 BSAR.

Les porteurs disposant d’un nombre insuffisant de bons de souscription pour souscrire un nombre entier d’actions nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits nécessaires pour permettre la souscription d’un tel nombre entier.

Prix d’exercice des BSAR – 3,75 € par action.

Date d’exercice des BSAR - De la date de livraison des BSAR jusqu’au 10 août 2011.

Limitation de l’augmentation de capital – Si les souscriptions à titre réductible et irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra soit limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts du montant de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des ABSAR. En outre, si le montant des ABSAR non souscrites ne représentent pas plus de 3% de l’augmentation de capital, la souscription pourra être limitée par le Conseil au montant des souscriptions reçues.

Catégorie et caractéristiques des Actions Nouvelles – Les Actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que toutes les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice. Les Actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en compte tenus selon le cas par Société Générale pour les titres nominatifs purs ou un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire pour les titres nominatifs administrés ou au porteur.

Catégorie et caractéristiques des actions souscrites par exercice des BSAR - Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que toutes les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice. Les Actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en compte tenus selon le cas par Société Générale pour les titres nominatifs purs ou un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire pour les titres nominatifs administrés ou au porteur.

Rachat des BSAR par la Société – La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 1er janvier 2010 jusqu’au 10 août 2011, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 €, toutefois un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, choisis par la société parmi les 20 jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, le cours de clôture de l’action ZETA BIOTECH sur le Marché libre de NYSE Euronext Paris SA ou tout Marché qui viendrait s’y substituer, excède 4,25 €.

Date de livraison des Actions nouvelles – La date prévue pour la livraison des Actions nouvelles est le 10 août 2009.

Date de livraison des BSAR - La date prévue pour la livraison des BSAR est le 10 août 2009. 

ZETA BIOTECH

Le Président du Conseil d’Administration

Antony GUYADER

Elisant domicile au siège de la Société