PROJET DES RESOLUTIONS

 

 

Résolutions à caractère ordinaire

 

 

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009)

 

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'où il résulte un bénéfice de € 115 592 031,99.

 

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2009 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)

 

Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,

 

 

 

L'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à	€ 115 592 031,99
La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de	€ 487 786,60
Et la part statutaire des Associés commandités de	€ 1 039 920,00
Le solde, de	€ 114 064 325,39
Qui majoré du report à nouveau, de	€ 418 584 006,75
Représente une somme distribuable de	€ 532 648 332,14

 

Décide :

 

-	De mettre en distribution un montant global de …………… qui permettra le paiement d'un dividende de € 1 par action.	€ 147 436 357,00
-	D'affecter le solde de € 385 211 975,14 au poste "Report à nouveau".

 

 

Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.

 

Cette option devra être exercée entre le 14 mai 2010 et le 1er juin 2010 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

 

La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 14 juin 2010.

 

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

 

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10% et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

 

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2010 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

 

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :

 

• éligible à l’abattement de 40% (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 18% prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;

 

• assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,1 % prélevés à la source par la Société.

 

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

 

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l’un d’eux, pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.

 

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice	Dividendes distribués ( en euros )	Dividende par action ( en euros )
2006	208 295 861,11	1,45 *
2007	230 398 670,40	1,60 *
2008	144 997 422,00	1,00 *
* La totalité du dividende était éligible à un abattement de 40 %.

 

 

 

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009)

 

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'où il résulte un bénéfice de 103 992 milliers d’euros.

 

 

 

Quatrième résolution (Approbation d'une convention réglementée autorisée par le Conseil de surveillance)

 

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport spécial des Commissaires aux comptes approuve le reclassement dans la Société des actions de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin détenues par la Compagnie Financière Michelin, autorisé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 5 décembre 2008.

 

 

 

  

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

 

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Madame Laurence PARISOT en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

 

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Pat COX en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

 

Septième résolution (Renouvellement d'un Commissaire aux comptes titulaire)

 

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

 

Huitième résolution (Renouvellement d'un commissaire aux comptes suppléant)

 

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance décide de renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, Monsieur Pierre Coll, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers.

 

 

 

Neuvième résolution (nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire)

 

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Corevise arrive à expiration, nomme pour la remplacer la société Deloitte & Associés, 185 avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

  

 

Dixième résolution (nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant)

 

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la société B.E.A.S., 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés.

 

 

 

Onzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action)

 

Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale autorise les Gérants, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 euros par action.

 

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

 

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% (dix pour cent) du capital à la date du rachat ; les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social.

 

Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à 1 473 707 300 (un milliard quatre cent soixante treize millions sept cent sept mille trois cent) euros correspondant à moins de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 14 737 073 actions au prix maximal d’achat de 100 euros par action.

 

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

 

• d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

 

• de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

 

• de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;

 

• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

 

• de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou

 

• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

 

Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.

 

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

 

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la septième résolution de l'Assemblée générale du 15 mai 2009.

 

 

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires)

 

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance,

 

• Autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par des obligations, d’un montant nominal maximum de un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ;

 

• Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions;

 

• Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation.

 

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Résolutions à caractère extraordinaire

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code,

 

• Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

 

• Décide :

 

• que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cent dix huit millions d’euros (€ 118 000 000), soit environ 40 % (quarante pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

 

• que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission ;

 

• que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

 

• que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international ;

 

• que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, les Gérants auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

 

• que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code,

 

• Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.

 

• Décide :

 

• que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à quarante quatre millions d’euros (€ 44 000 000), soit environ 14,9% (quatorze virgule neuf pour cent) du capital actuel ;

 

• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

 

• que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (€ 700 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,

 

• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation,

 

• que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % (cinq pour cent) prévue par la loi et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus ;

 

• que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix dans les conditions ci-dessus et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,

 

• Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société.

 

• Décide :

 

• que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à quarante quatre millions d’euros (€ 44 000 000), soit environ 14,9 % (quatorze virgule neuf pour cent) du capital actuel,

 

• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

 

• que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (€ 700 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ;

 

• que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la quatorzième résolution ci-dessus ;

 

• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ;

 

• que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % (cinq pour cent) prévue par la loi et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus ;

 

• que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix dans les conditions ci-dessus et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. L'Assemblée constate que cette délégation, étant limitée à l'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, n'a pas le même objet que la résolution précédente.

 

 

 

Seizième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

 

Autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus.

 

Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix- septième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce,

 

• Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation pour un montant maximum de quatre vingt millions d’euros (€ 80 000 000), de réserves, bénéfices, primes d’émission ou primes d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés.

 

• Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

 

• Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires :

 

• destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce,

 

• sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci-dessus.

 

• Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-neuvième résolution   (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

 

• Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

 

• Décide :

 

• de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

 

• de fixer à un maximum de cinq millions huit cent mille euros (€ 5 800 000), soit environ  2% (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ;

 

• que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants ou l'un d'eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants ou l'un deux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

 

• que les Gérants ou l'un d'eux pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-11 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement ou de la décote ;

 

• que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où ils aviseront, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance, et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

 

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingtième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

 

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

 

• Autorise :

 

• les Gérants, ou l'un d'entre eux, à annuler sur leurs seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social ;

 

• les Gérants, ou l'un d'entre eux, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

 

• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'entre eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

 

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)

 

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

 

Décide de fixer à :

 

• cent dix-huit millions d’euros (€ 118 000 000) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de droits à l’attribution ou à la souscription d’autres titres de créance ;

 

• deux milliards d’euros (€  2 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus.

 

 

Cette résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

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Tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée peut, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, assister à l'Assemblée ou se faire représenter dans les conditions prévues par l'article L.225-106 du Code de Commerce.

 

La publication du présent avis fait courir le délai de vingt jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.

 

Les Gérants.